交易方案概述 - 卧龙新能源集团股份有限公司（卧龙新能，600173）向间接控股股东卧龙控股集团有限公司的全资子公司浙江卧龙舜禹投资有限公司出售其持有的卧龙矿业（上海）有限公司90%股权 [5][28] - 交易标的资产为上海矿业90%股权，交易价格为人民币22,050万元 [6][28] - 本次交易采用现金支付方式，交易对方在交易完成后5个工作日内一次性支付全部对价 [28] 交易标的与估值 - 标的公司上海矿业主要从事铜精矿贸易业务，所属行业为金属及金属矿批发（F51） [6] - 以2024年12月31日为评估基准日，采用收益法评估，上海矿业100%股权评估值为22,690万元，对应90%股权评估值为20,421万元，评估增值率为22.49% [7][28] - 经交易双方友好协商，最终交易价格确定为22,050万元，略高于评估值 [7][28] 交易性质与审批程序 - 本次交易构成重大资产重组，因标的资产营业收入占上市公司2024年度经审计营业收入的比例为68.58%，超过50%门槛 [30][31] - 交易构成关联交易，因交易对方卧龙舜禹为上市公司间接控股股东卧龙控股的全资子公司 [31] - 交易不构成重组上市，不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权发生变化 [8][32] - 本次交易已获得公司董事会审议通过，尚需履行股东大会审议等程序 [11][38] 交易背景与目的 - 交易旨在解决上市公司与卧龙控股子公司浙江卧龙矿业有限公司之间的同业竞争问题，履行相关监管承诺 [26][27] - 公司于2025年3月完成对龙能电力、卧龙储能、卧龙氢能和舜丰电力四家新能源公司的收购，本次资产出售是公司深化向光伏、风电、氢储能等新能源业务战略转型的举措 [27][34] - 通过出售资产，公司可优化资产结构，降低资产负债率，提升流动性，集中资源发展新能源业务 [27][34] 交易对上市公司的影响 - 交易完成后，上市公司将不再持有上海矿业股权，不再从事铜精矿贸易业务 [5][34] - 根据备考审阅报告，交易后公司总资产由866,248.57万元降至821,705.94万元，负债总额由408,514.93万元降至360,445.85万元，资产负债率由47.16%降至43.87% [9][35] - 营业收入由488,125.64万元降至240,522.57万元，扣非后归属于母公司所有者的净利润由10,047.58万元降至3,835.83万元，扣非后基本每股收益由0.14元/股降至0.06元/股 [12][35] - 交易后公司主营业务将聚焦风光储氢新能源业务和房地产开发与销售业务，重点推动风能、光伏、储能、氢能各板块协同发展 [8][34] 交易相关方承诺 - 上市公司实际控制人、控股股东及董事、监事、高级管理人员承诺自重组方案披露之日至实施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划 [11][13] - 相关方出具了关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易、提供信息真实准确完整等重要承诺 [38][44][45]