交易方案 - 公司拟通过发行股份方式购买宏拓实业100%股权，交易完成后标的公司将成为全资子公司 [1][2] - 交易对方包括魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管等9家机构，交易对价确定为6,351,793.54万元人民币，全部以发行股份方式支付 [3][4] - 发行股份定价为5.34元/股，为定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%，拟发行股份数量为11,894,744,449股 [5][6] 交易结构 - 魏桥铝电作为关联方取得股份锁定期36个月，其他交易对方锁定期12个月 [7] - 过渡期损益安排由交易对方按持股比例享有盈利，亏损由魏桥铝电现金补足 [8] - 交易构成重大资产重组，标的公司2024年末资产总额10,504,334.46万元，净资产4,273,827.63万元，营收14,928,896.13万元，分别占公司对应指标的3359.10%、3240.98%和4282.26% [11][12] 合规性 - 交易符合《重组管理办法》相关规定，不构成重组上市 [12][13] - 相关主体不存在内幕交易等违规情形 [15][16] - 评估机构采用资产基础法和收益法进行评估，评估定价公允 [18][19] 后续安排 - 交易尚需提交股东大会审议，决议有效期12个月 [9][10] - 将召开2025年第一次临时股东大会审议相关议案 [29] - 已聘请华泰联合证券、中信建投证券作为独立财务顾问，信永中和会计师事务所作为审计机构 [25][28]