董事会职权及义务 - 董事会由全体董事组成，负责执行股东会决议和公司业务决策，并对股东会负责 [2] - 董事会行使职权包括召集股东会、决定经营计划和投资方案、制定利润分配方案、决定内部管理机构设置等15项具体职权 [2] - 对于非日常经营活动的交易行为，董事会审批权限包括交易涉及资产总额低于最近一期经审计总资产的50%、交易标的资产净额低于最近一期经审计净资产的50%或绝对金额在5000万元以内等7项具体标准 [3][4] - 董事会需履行召集股东会、向股东会报告、通知登记、审查股东提案等11项法定义务 [7] 董事职权及义务 - 董事享有出席权、表达权、表决权和代表权等4项基本职权 [8] - 董事需履行忠实义务，包括不得利用职务便利谋取私利、不得与公司进行不当交易、不得泄露商业秘密等6项具体要求 [10] - 董事需履行勤勉义务，包括决策应符合法律法规要求、保证信息披露真实准确等3项基本要求 [10] 董事长职权及义务 - 董事长作为法定代表人行使主持股东会、签署公司证券、行使特别处置权等7项职权 [10] - 董事长不得超越权限对属于董事会和股东会事项进行个人决断，需亲自履行职权 [11] 董事会秘书职责 - 董事会秘书负责信息披露事务、投资者关系管理、筹备董事会会议等9项核心职责 [13] - 董事会秘书需组织董事和高管进行法律法规培训，督促其遵守相关规定 [13] 董事会会议制度 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次 [15] - 临时董事会会议需在10日内召集，可由十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议召开 [15] - 董事会决议需经全体董事过半数通过方为有效，关联董事需回避表决 [16][23] - 董事会会议记录需保存不少于十年，内容包括会议日期、出席人员、表决结果等要素 [25] 董事会专门委员会 - 董事会下设战略委员会、审计委员会和提名薪酬委员会三个专门委员会 [27] - 审计委员会和提名薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人 [27] - 各专门委员会可聘请中介机构提供专业意见，相关费用由公司承担 [30] 附则 - 本议事规则由董事会制定，经股东会批准后生效，修改程序相同 [32] - 董事会拥有对本议事规则的最终解释权 [33]