审计委员会设立目的与法律依据 - 设立目的为强化董事会决策功能，实现事前审计与专业审计，确保对经营层的有效监督，完善公司治理结构并提升法治建设水平 [2] - 法律依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》 [2] 审计委员会人员组成 - 成员由三名或以上非高级管理人员的董事组成，独立董事占多数且至少一名为会计专业人士 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生 [4] - 主任委员由独立董事担任，负责主持工作并由董事会直接选举 [5] 审计委员会职责权限 - 监督评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构 [8] - 指导内部审计与法律事务制度体系建设，监督相关制度实施 [8] - 协调内外部审计，审核财务信息及披露，监督内部控制 [8] - 履行法治建设职责，审议公司法治建设目标并监督执行情况 [8] - 检查公司财务，监督董事及高管行为，提出解任或纠正建议 [8] - 可提议召开临时股东会，向股东会提案，并对违规董事或高管提起诉讼 [8] 需审计委员会审议的关键事项 - 财务会计报告、内部控制评价报告的披露 [9] - 聘用或解聘会计师事务所及公司财务负责人 [9] - 会计政策、估计变更或重大会计差错更正（非会计准则变更原因） [9] 审计委员会运作机制 - 每季度至少召开一次会议，临时会议可由两名以上成员或召集人提议召开 [14] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [16] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决 [17] - 可要求内控审计部、法务合规部负责人列席，并聘请中介机构提供专业意见 [18][19] 会议记录与信息披露 - 会议记录需出席委员签名，由董事会秘书保存且保存期限不低于十年 [21] - 决议及表决结果需以书面形式报董事会，委员负有保密义务 [22][23] 细则修订与解释 - 细则自董事会审议通过之日起施行，未尽事宜按国家法律及《公司章程》执行 [24][25] - 细则由董事会负责制订、修改和解释，与国家新法规冲突时需及时修订 [26]