公司治理结构调整 - 公司根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》和《上市公司章程指引（2025年修订）》对《公司章程》进行适应性调整，不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计与风险管理委员会行使，原《监事会议事规则》相应废止 [1] 公司章程具体修订内容 - 修订第一章第一条，明确章程制定依据为《公司法》《证券法》及其他相关规定，并强调维护公司、股东、职工和债权人的合法权益 [1] - 更新第一章第二条公司设立背景，明确公司系经上海市人民政府批准，由中外合资上海家化有限公司依法变更设立，在上海市工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码为913100006073349399 [1] - 调整第一章第六条关于注册资本表述，公司注册资本为人民币672,225,980元 [4] - 修订第一章第八条，规定代表公司执行事务的董事为法定代表人，法定代表人辞任的，公司需在三十日内确定新的法定代表人 [4] - 新增第一章第九条，明确法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受，因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任，公司可向有过错的法定代表人追偿 [4][5] - 更新第一章第十条，强调公司以其全部财产对债务承担责任 [6] - 修订第一章第十一条，章程生效后成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的法律约束文件，明确股东、董事、首席执行官、总经理和其他高级管理人员的法律约束力 [6] - 调整第一章第十二条，高级管理人员定义包括首席执行官、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 [6] - 新增第一章第十三条，规定公司根据中国共产党章程设立党组织并开展活动，公司为党组织活动提供必要条件 [6] - 修订第三章第十七条，股份发行实行公开、公平、公正原则，同类别的每一股份具有同等权利，同次发行的同类别股份每股发行条件和价格相同 [6] - 更新第三章第十九条，公司发行的股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管 [6] - 调整第三章第二十条，明确公司或其子公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，但员工持股计划除外，董事会可经三分之二以上董事通过决议提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10% [6] - 修订第三章第二十三条，规定公司增加资本的方式包括向不特定对象发行股份、非公开发行股份、向现有股东派送红股、以公积金转增股本及法律、行政法规规定的其他方式 [7] - 更新第三章第二十五条，明确公司不得收购本公司股份，但列举了六种例外情形，包括减少注册资本、与其他公司合并、用于员工持股计划或股权激励等 [7] - 修订第三章第二十八条，规定公司股份应当依法转让 [8] - 调整第三章第二十九条，规定发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让，董事、高级管理人员需申报持股及变动情况，任职期间每年转让股份不得超过所持股份总数的25%，上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让 [9] - 新增第三章第三十一条，规定持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员在买入后六个月内卖出或在卖出后六个月内又买入的收益归公司所有，董事会需收回收益，但证券公司因包销剩余股票持有5%以上股份等情形除外 [9] - 修订第四章第三十二条，明确股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，股东按所持股份类别享有权利并承担义务 [10] - 调整第四章第三十四条，列举股东权利，包括获得股利、参加股东会行使表决权、监督公司经营、转让股份、查阅复制公司章程等文件、参与剩余财产分配等 [10] - 新增第四章第三十六条，规定股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东可请求人民法院认定无效，会议召集程序或表决方式违反法律、行政法规或章程的，股东可自决议作出之日起六十日内请求撤销 [11] - 新增第四章第三十七条，列举股东会、董事会决议不成立的四种情形，包括未召开会议、未进行表决、出席会议人数或表决权数未达规定等 [13] - 修订第四章第三十八条，规定董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或章程给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求审计与风险管理委员会向人民法院提起诉讼 [14] - 调整第四章第四十条，规定股东义务，包括遵守法律、行政法规和章程、依认购股份和入股方式缴纳股款、不得抽回股本、不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益等 [16] - 新增第四章第四十二条，规定控股股东、实际控制人应依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益 [17] - 新增第四章第四十三条，列举控股股东、实际控制人应遵守的九项规定，包括依法行使股东权利、履行公开承诺、配合信息披露、不得占用公司资金、不得强令提供担保、不得从事内幕交易等 [17] - 新增第四章第四十四条，规定控股股东、实际控制人质押所持或实际支配的公司股票时应维持公司控制权和生产经营稳定 [19] - 新增第四章第四十五条，规定控股股东、实际控制人转让所持本公司股份应遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所关于股份转让的限制性规定及承诺 [19] - 修订第四章第四十六条，列举股东会职权，包括选举和更换董事、审议批准董事会报告、利润分配方案、增加或减少注册资本、发行公司债券、公司合并分立解散等 [19] - 调整第四章第四十七条，规定须经股东会审议通过的事项，包括对外担保、对外投资、收购出售资产、关联交易等，并详细列明各项交易金额比例标准 [20] - 修订第四章第四十九条，规定召开临时股东会的情形，包括董事人数不足《公司法》规定或章程所定人数的三分之二、公司未弥补亏损达股本总额三分之一、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等 [21] - 调整第四章第五十条，规定股东会召开地点为公司住所地或通知指定地点，设置会场以现场会议形式召开，并提供网络投票方式，股东会现场会议召开地点不得随意变更 [21] - 修订第四章第五十二条，规定独立董事经全体独立董事过半数同意有权向董事会提议召开临时股东会，董事会需在规定期限内反馈意见 [23] - 调整第四章第五十三条，规定审计与风险管理委员会向董事会提议召开临时股东会应以书面形式提出，董事会需在规定期限内反馈意见 [24] - 新增第四章第五十四条，规定单独或合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会应以书面形式提出，董事会需在规定期限内反馈意见 [24] - 修订第四章第五十五条，规定审计与风险管理委员会或股东自行召集股东会需书面通知董事会并向证券交易所备案，召集股东持股比例不得低于10% [25] - 调整第四章第五十六条，规定董事会应为审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会提供股权登记日的股东名册 [26] - 修订第四章第五十七条，规定审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会费用由公司承担 [26] - 调整第四章第五十九条，规定董事会、审计与风险管理委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，股东可在股东会召开十日前提出临时提案 [27] - 修订第四章第六十一条，规定股东会通知内容包括会议时间地点期限、审议事项、股东出席权利、股权登记日、联系人信息等，通知应充分披露所有提案内容 [28] - 调整第四章第六十二条，规定股东会讨论董事选举事项时，通知应充分披露董事候选人详细资料，包括教育背景、工作经历、与公司关联关系、持股数量、是否受处罚等 [28] - 修订第四章第六十六条，规定个人股东亲自出席会议需出示身份证或其他有效证件，委托代理人需出示本人有效身份证件和股东授权委托书 [29] - 调整第四章第六十七条，规定股东授权委托书应载明委托人姓名或名称、持股类别和数量、代理人姓名或名称、表决指示、委托书签发日期和有效期等 [29] - 新增第四章第六十八条，规定代理投票授权委托书需经公证，公证文件需备置于公司住所或会议通知指定地点 [30] - 修订第四章第六十九条，规定会议登记册由公司制作，载明参会人员姓名、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额等 [30] - 调整第四章第七十一条，规定股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东质询 [30] - 修订第四章第七十二条，规定股东会由董事长主持，董事长不能履行职务时由过半数董事共同推举的一名董事主持，审计与风险管理委员会自行召集的由召集人主持 [31] - 新增第四章第七十三条，规定公司制定股东会议事规则，详细规定股东会召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案审议、投票、计票等 [31] - 调整第四章第七十五条，规定董事、高级管理人员在股东会上就股东质询和建议作出解释和说明 [31] - 修订第四章第七十七条，规定股东会会议记录由董事会秘书负责，记载会议时间地点议程、主持人、出席人员、审议经过、表决结果等 [31] - 调整第四章第七十八条，规定召集人保证会议记录真实准确完整，出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人等需签名，会议记录与相关资料保存期限为十年 [31] - 修订第四章第八十条，规定股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过 [32] - 调整第四章第八十一条，列举由股东会以普通决议通过的事项，包括董事会工作报告、利润分配方案、董事会成员任免等 [32] - 修订第四章第八十二条，列举由股东会以特别决议通过的事项，包括增加或减少注册资本、公司分立合并解散、修改章程、重大资产购买出售等 [32] - 调整第四章第八十三条，规定股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，公司持有的本公司股份没有表决权 [33] - 修订第四章第八十六条，规定董事候选人名单以提案方式提请股东会表决，董事会、审计与风险管理委员会及单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名董事候选人 [33] - 调整第四章第八十八条，规定股东会审议提案时不会对提案进行修改，否则视为新提案不能在本次股东会上表决 [34] - 修订第四章第九十一条，规定股东会对提案表决前应推举两名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有利害关系的相关股东不得参加计票监票 [34] - 调整第四章第九十七条，规定股东会通过董事选举提案的，新任董事就任时间从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止 [34] - 修订第五章第九十九条，列举不能担任公司董事的情形，包括无民事行为能力、因特定犯罪被判处刑罚、担任破产企业负责人负有个人责任等 [34] - 调整第五章第一百零一条，规定董事忠实义务，包括不得侵占公司财产、挪用资金、利用职权收受贿赂、未经批准与公司交易等 [35] - 修订第五章第一百零二条，规定董事勤勉义务，包括谨慎行使权利、公平对待股东、了解公司经营状况、保证信息披露真实准确完整等 [35] - 新增第五章第一百零四条，规定董事可在任期届满前辞任，辞任需提交书面辞职报告，公司收到报告之日辞任生效，并在两个交易日内披露有关情况 [36]