政策核心内容 - 中国证监会于5月16日发布《上市公司重大资产重组管理办法》，深沪北交易所同步修订发布相关审核规则及配套指南，旨在深化上市公司并购重组市场改革 [1] - 政策建立重组股份对价分期支付机制，并将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月 [2] - 政策提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度，并新设重组简易审核程序 [2] - 适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，中国证监会在5个工作日内作出注册决定 [2] - 明确上市公司之间吸收合并的锁定期要求：对被吸并方控股股东、实际控制人或其控制的关联人设置6个月锁定期，构成收购的执行18个月锁定期；对被吸并方其他股东不设锁定期 [2] - 鼓励私募基金参与上市公司并购重组，实施投资期限与锁定期“反向挂钩”机制 [2] - 私募基金投资期限满48个月的，在第三方交易中锁定期由12个月缩短为6个月，在重组上市中（特定股东）锁定期由24个月缩短为12个月 [2] - 根据新《公司法》等规定，对《重组管理办法》的有关条文表述做了适应性调整 [2] 政策背景与沿革 - 2024年4月12日发布的《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》对活跃并购重组市场作出重要部署 [3] - 中国证监会于2024年9月24日发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（即“并购六条”），旨在激发并购重组市场活力 [3] - 《重组管理办法》修改发布后，标志着“并购六条”的各项措施全面落地 [3] 市场影响与现状 - 自“并购六条”发布以来，深市市场并购重组活动已显著增加，呈现出“多点开花”的局面 [2] - “并购六条”发布以来，上市公司累计披露资产重组超1400单，其中重大资产重组超160单 [3] - 今年以来，上市公司筹划资产重组更加积极，已披露超600单，是去年同期的1.4倍 [3] - 今年以来，已披露重大资产重组约90单，是去年同期的3.3倍 [3] - 今年以来，已实施完成的重大资产重组交易金额超2000亿元，是去年同期的11.6倍 [3] - 业内人士认为，简易审核程序预计将有效提升并购重组审核效率，便利市场主体开展并购重组活动，并购重组活跃度有望进一步提升 [3]