董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成 包括1名职工代表董事和3名独立董事 [2] - 兼任高管职务的董事及职工代表董事总数不得超过董事总数的二分之一 [3] - 董事会行使15项核心职权 包括召集股东会、执行决议、决定经营计划、制定利润分配方案、决定内部管理机构设置、聘任解聘高管等 [4] 董事会决策权限 - 财务资助需经出席董事会三分之二以上董事同意 对持股超50%控股子公司资助可豁免 [5] - 担保事项需经出席董事会三分之二以上董事审议同意 [5] - 交易达到以下标准需董事会审议：资产总额占净资产10%以上且超1000万元 营业收入占10%以上且超1000万元 净利润占10%以上且超100万元 [5][3] - 关联交易（除担保、资助外）达净资产0.5%以上需董事会审议 [3] 会议召集与通知 - 董事会每年至少召开两次会议 提前10日书面通知 [9] - 临时会议可由十分之一表决权股东、三分之一董事或审计委员会提议 董事长需10日内召集 [10] - 临时会议提前2日通知 紧急情况下可口头通知但需说明理由 [12] - 会议通知需包含提议人信息、会议时间地点、明确提案等内容 [15][6] 会议召开与表决 - 会议需过半董事出席方可举行 决议需全体董事过半数通过 [17] - 实行一人一票表决制 关联董事需回避表决 [17][27] - 可采用现场、视频、电话等多种方式召开 非现场参会以有效表决票计算出席人数 [21] - 不得对未通知提案进行表决 代理董事不得代投未通知提案 [10][22] 决议执行与记录 - 董事长督促决议落实并检查实施情况 在后续会议通报执行进展 [34] - 总经理组织具体实施工作 并向董事会报告执行情况 [34] - 会议记录需包含日期、出席人员、议程、发言要点、表决结果等要素 保存期限不少于十年 [29][33] - 涉及重大事项或股东会审议事项需披露董事会决议公告 [31] 规则效力与解释 - 规则经股东会审议通过后生效 由董事会负责解释 [39][40] - 规则未规定事项适用相关法律法规及公司章程 冲突时以法律法规为准 [38]