总则 - 为规范可转换公司债券持有人会议的组织和行为 保障债券持有人合法权益而制定本规则 [1] - 本规则依据《公司法》《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规及规范性文件制定 [1] - 可转换公司债券指公司根据《募集说明书》约定发行的债券 债券持有人包括通过认购、交易、受让等合法方式取得债券的投资者 [2] - 公司聘请承销机构或证监会认可机构担任债券受托管理人 [2] 债券持有人的权利和义务 - 债券持有人会议由全体债券持有人组成 会议决议对全体持有人具有同等约束力 [3][4] - 投资者取得本次可转债即视为同意接受本规则约束 [5] - 债券持有人权利包括：按持有数额享有约定利息 按约定条件转换为公司股票 行使回售权 依法转让或质押债券 依法获取信息 要求偿付本息 参与债券持有人会议表决 享有法律赋予的其他债权人权利 [7][4] - 债券持有人义务包括：遵守债券发行条款 缴纳认购资金 不得要求提前偿付本息 遵守会议有效决议 承担法律规定的其他义务 [5] 债券持有人会议的权限范围 - 会议权限包括：对公司变更《募集说明书》方案作出决议 但不得决议同意不支付本息、变更利率期限或取消赎回回售条款 [5] - 对公司未能按期支付本息时相关解决方案及是否通过法律程序追偿作出决议 [5] - 对公司减资（特定回购除外）、合并、分立、解散或申请破产时是否接受公司建议作出决议 [5] - 对担保人或担保物发生重大不利变化时行使债券持有人权利的方案作出决议 [5] - 对影响债券持有人权益的重大事项行使权利的方案作出决议 对修改本规则作出决议 [5] - 对变更或解聘债券受托管理人及变更受托管理协议主要内容作出决议 [5] - 对法律、证监会、交易所或《募集说明书》约定需由会议决议的其他情形作出决议 [5] 债券持有人会议的召集 - 发生公司拟变更《募集说明书》或修改本规则等十二类情形时 公司董事会或受托管理人应召集会议 [5][6][7] - 公司董事会、单独或合计持有10%以上债券面值的持有人、受托管理人或法律规定机构可提议召开会议 [7] - 会议召集人应在提议之日起30日内召开会议 并于会议前15日公告通知 [7] - 若董事会或受托管理人未履行职责 持有10%以上债券面值的持有人有权以公告方式发出会议通知 [7] - 会议通知需包含时间地点、审议事项、持有人出席权利、债权登记日、参会文件要求等七项内容 [7] - 会议通知发出后不得随意变更或取消 因不可抗力需变更的应提前至少5个交易日公告说明 [8] 会议召集人及法律意见 - 发出会议通知的董事会、受托管理人或持有10%以上债券面值的持有人为会议召集人 [9] - 召集人应聘请律师对会议召集程序、出席人员资格、表决程序及结果等事项出具法律意见 [10][12] 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利 - 会议议案由召集人起草 内容需符合法律法规且在会议权限范围内 [12] - 受托管理人、公司、持有10%以上债券面值的持有人等可提出书面议案 召集人应提交审议 [12] - 单独或合计持有10%以上债券面值的持有人有权提出临时提案 需于会议前10日提交 召集人应在5日内发出补充通知 [13] - 债券持有人可亲自或委托代理人出席会议 差旅食宿费用自行承担 [14] - 持有人出席会议需出示身份证明及债券持有证明 代理人需出示授权委托书等文件 [14] - 授权委托书需载明代理人信息、权限、表决指示、签发日期及委托人签字等五项内容 [14] - 召集人和律师需依据债权登记日持有人名册验证出席人员资格 公司需无偿提供名册 [14][15] 债券持有人会议的召开 - 会议可采取现场或结合网络通讯方式召开 由公司董事长或受托管理人授权代表主持 [16] - 若主持人未产生 由出席会议的持有人以过半数表决权选举主持人 或由持有表决权最多的持有人担任 [16] - 应持有10%以上债券面值的持有人要求 公司需委派至少一名董事或高管出席会议并回应质询 [16] - 公司董事、高管、担保人等可列席会议但无表决权（除非持有债券） [16] - 会议主席有权决定休会复会及改变地点 休会后复会不得对原议案外事项决议 [16] - 每张面值100元的未偿还债券拥有一表决权 议案需逐项审议表决 [16] 债券持有人会议的表决、决议及会议记录 - 表决采取记名方式 持有人只能投赞成、反对或弃权票 [15] - 未填、错填或字迹无法辨认的票计为废票 未投票视为放弃表决权 [17] - 同一表决权出现重复表决时以第一次投票结果为准 [17] - 持有公司5%以上股份的股东及其关联方无表决权 且其持有债券数不计入出席张数 [17] - 会议设计票人和监票人 由会议主席推荐且不得由公司关联方担任 [18] - 表决结果需由至少两名持有人及公司授权代表清点 律师见证过程 [18] - 会议决议需经出席会议且有表决权的持有人所持未偿还债券面值总额过半数同意方为有效 [18] - 决议自通过之日起生效 需经批准的情形除外 [18] - 导致公司与持有人权利义务变更的决议 需经会议通过且公司书面同意后方对双方具有约束力 [18] - 召集人需在决议后2个交易日内公告 内容包含会议详情、出席情况、表决结果及决议内容等九项要素 [18] - 会议记录需记载会议基本信息、出席人员、表决结果、质询内容等七项内容 由主持人、召集人等签名 [19] - 会议文件由公司董事会保管 期限为十年 [19] - 召集人应保证会议连续进行 因故中止需采取措施恢复或终止并及时公告报告 [19] - 公司董事会需严格执行会议决议并督促落实 [19] 附则 - 本规则所称"以上""内"含本数 "过""低于""多于"不含本数 [19][20][21] - "未偿还债券"不包括已兑付本息、已到兑付日、已转股或公司已回购注销的债券 [21][23] - 对会议争议需通过公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决 [24] - 本规则与《募集说明书》冲突时以《募集说明书》为准 与受托管理协议冲突时以本规则为准 [24] - 本规则经股东大会审议通过后自可转债发行之日起生效 由公司董事会负责解释 [24]