交易概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买苏州斐控泰克技术有限公司81.18%股权，并以现金购买ficonTEC Service GmbH和ficonTEC Automation GmbH各6.97%股权 [1] - 同时拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过38,400万元 [1] - 深圳证券交易所并购重组审核委员会已审核通过本次交易，认为其符合重组条件和信息披露要求 [2] 交易细节 - 发行股份购买资产的股份发行价格为40.10元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [2] - 发行数量为9,581,778股，占发行后总股本5.82%（不考虑募集配套资金） [2] - 斐控泰克所有者权益评估值为114,138.73万元，较账面值增值14,951.59万元，增值率15.07% [3] - ficonTEC所有者权益评估值为160,000.00千欧元，较账面值增值158,402.41千欧元，增值率9,915.09%，折算人民币约122,100.00万元 [3] 财务数据 - 斐控泰克2022年、2023年、2024年1-7月营业收入分别为28,668.07万元、38,244.00万元、12,807.96万元，净利润分别为-2,261.11万元、899.62万元、-3,216.08万元 [4] - ficonTEC同期营业收入分别为28,668.07万元、38,244.00万元、12,807.96万元，净利润分别为-62.61万元、2,900.40万元、-2,481.16万元 [4] 股权结构 - 交易前实际控制人戴军直接持股4.25%，并通过元颉昇、科骏投资合计控制36.73%股份 [4] - 本次交易不构成关联交易，交易完成后控股股东仍为元颉昇，实际控制人仍为戴军 [6] 历史背景 - 公司原实际控制人为戴军、王宏军、夏承周，一致行动协议于2022年1月8日到期解除后变更为戴军单独控制 [5][6] - 本次交易独立财务顾问为东方证券股份有限公司，主办人为程嘉岸、罗红雨 [6]