交易方案概述 - 公司拟发行股份购买贵州页岩气勘探开发有限责任公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提 [1][16] - 交易对方为贵州乌江能源投资有限公司、贵州省新动能产业发展基金合伙企业及贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业，标的资产为贵州页岩气100%股权 [13][18] - 公司股票于2025年3月31日起停牌，2025年4月9日复牌，停牌时间不超过10个交易日 [2][8][10] 交易定价与股份发行 - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格为5.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [19][20] - 发行股份购买资产的股份数量计算公式为标的资产交易价格除以发行价格，具体数量待审计评估完成后确定 [21][22] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，定价基准日为发行期首日 [31] 锁定期安排 - 交易对方乌江能投通过本次交易取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，若触发股价条件锁定期自动延长6个月 [24][25] - 新动能基金与工业化基金通过本次交易取得的股份锁定期为12个月 [25] - 募集配套资金发行对象取得的股份锁定期为6个月 [37][38] 交易进度与审批 - 截至公告日审计评估工作尚未完成，公司暂不召开股东会审议本次交易事项，待相关工作完成后再次召开董事会并提请股东会审议 [3][6][69] - 本次交易尚需通过公司股东会审议及中国证监会、上海证券交易所审核注册 [3][10] - 公司于2025年4月8日召开董事会审议通过本次交易相关议案，并签署附条件生效的发行股份购买资产协议 [9][12][48] 资金用途与配套融资 - 募集配套资金总额不超过本次交易价格的100%，发行股份数量不超过交易前总股本的30%，其中补充流动资金比例不超过交易作价的25% [29][35] - 募集资金拟用于支付中介机构费用、交易税费及补充流动资金等用途 [39] - 配套融资发行对象为不超过35名符合规定的特定投资者，均以现金方式认购 [33] 交易性质与合规性 - 本次交易构成关联交易，因交易对方乌江能投为公司控股股东 [44] - 经初步测算本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市，不会导致公司控制权变更 [45] - 公司确认不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 [55][56] 交易保障机制 - 过渡期间标的资产盈利归上市公司享有，亏损由交易对方按持股比例补足 [27] - 业绩承诺及补偿方案将在审计评估完成后另行协商确定 [28] - 公司已完成内幕信息知情人登记及保密措施，相关主体不存在涉嫌内幕交易情形 [61][62][54]