董事会会议召开情况 - 会议于2025年3月25日以现场和通讯相结合方式召开 全体9名董事实际出席 由董事长杨汉洲主持 [1] - 会议通知于2025年3月21日通过专人送达、电话通知、电子邮件等方式送达 全体监事及高级管理人员列席会议 [1] - 会议召集、召开和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》规定 [1] 可转换公司债券发行条件 - 公司经自查认定满足创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的全部法定条件 [1] - 依据包括《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规 [1] - 该议案已获董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过 尚需提交股东大会审议 [2] 可转换公司债券核心条款 - 发行总额不超过人民币80,000万元（含80,000万元） 具体额度由董事会授权人士确定 [2] - 债券面值为人民币100元 按面值发行 存续期限为自发行之日起六年 [3] - 票面利率由股东大会授权董事会在发行前根据政策及市场状况与保荐机构协商确定 [5] - 采用每年付息一次方式 到期归还未转股本金及最后一年利息 [5] - 转股期自发行结束满六个月后首个交易日起至债券到期日止 [6] 转股价格机制 - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日及前1个交易日股票交易均价 [7] - 当公司发生派息、送股、增发等情形时 将按公式调整转股价格（保留小数点后两位） [7] - 若连续30个交易日中至少有15日收盘价低于当期转股价85% 董事会有权提出向下修正方案 [9] - 修正后转股价格不低于股东大会召开日前20日及前1日股票交易均价较高者 [9] 赎回与回售条款 - 到期赎回：债券到期后5个交易日内赎回全部未转股债券 赎回价格由董事会协商确定 [10] - 有条件赎回：转股期内若公司股票连续30日中有至少15日收盘价不低于转股价130% 或未转股余额不足3,000万元时 公司可赎回债券 [10] - 有条件回售：最后两个计息年度内 若公司股票连续30日收盘价低于转股价70% 持有人有权回售 [11] - 附加回售：若募集资金用途发生重大变化 持有人可按规定将债券回售给公司 [12] 债券持有人权利与义务 - 持有人享有获取利息、转股、回售、转让质押债券、获取信息及参与债券持有人会议等权利 [16] - 持有人需遵守债券条款、缴纳认购资金、执行债券持有人会议决议等义务 [17] - 发生公司减资、合并、无法支付本息等情形时 董事会应召集债券持有人会议 [17] - 单独或合计持有10%以上未偿还债券面值的持有人可书面提议召开会议 [18] 募集资金使用安排 - 募集资金总额不超过80,000万元 扣除发行费用后用于特定项目 项目投资总额88,847.89万元 [19] - 资金缺口由公司自筹解决 募集资金到位前公司可用自筹资金先行投入 [19] - 募集资金将存放于董事会决定的专项账户 公司已制定《募集资金管理制度》 [21] 相关议案审议情况 - 会议审议通过发行预案、论证分析报告、募集资金可行性报告等11项议案 [22][24][25] - 所有议案表决结果均为同意9票（100%）反对0票 弃权0票 [2][3][5][6][7][9][10][11][12][16][17][19][21][22][24][25] - 多项议案已获董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过 均需提交股东大会批准 [2][22][24][25] 其他重要事项 - 本次发行不提供担保 公司将聘请资信评级机构出具评级报告 [20][21] - 发行方案有效期为12个月 自股东大会审议通过之日起计算 [21] - 公司将召开2025年第一次临时股东大会审议相关事项 [28]