控制权变更交易结构 - 康惠控股向悦合智创协议转让21,973,600股股份 占公司总股本22% 转让价格为24.70元/股 [1] - 股份转让完成后 康惠控股及一致行动人王延岭合计持股21.41% 但表决权股份比例降至11.41% [2] - 康惠控股承诺自公司治理事宜调整完毕之日起放弃10%股份对应的表决权 [1] 交易支付与担保安排 - 交易总价款为542,647,920元 分三期支付 第三期98,681,500元需在交割日后12个月内支付 [3] - 悦合智创实际控制人李红明、王雪芳夫妇需为价款支付提供连带责任保证担保 [3] - 转让方需取得监管豁免其IPO时25%年转让比例限制的承诺 方可推进交割 [2] 股份锁定与减持限制 - 悦合智创承诺交割日起18个月内不减持任何上市公司股份 [4] - 悦合智创实际控制人承诺36个月内不减持通过悦合智创间接持有的股份 [4] - 康惠控股需在满足双方持股差距超12%前提下 方可部分恢复放弃的表决权 [19] 公司治理结构调整 - 董事会改组为6名董事 含4名非独立董事和2名独立董事 原控股方可提名3名董事 [12] - 取消监事会 设立审计委员会 由双方提名的董事组成 [12] - 总经理由原控股方推荐 双方各有权推荐1名副总经理 [12] 业绩承诺与补偿机制 - 原控股方承诺2025-2027年医药板块营收不低于2024年水平 净利润每年分别增加1000万、2000万、3000万元 [14] - 若未达净利润承诺 原控股方需以现金补偿差额部分 [15] - 若整体业绩超额完成 现有医药板块团队可获得超额部分10%的现金奖励 [16] 后续资本运作计划 - 双方同意在交割后3年内将持股比例差距扩大至12%以上 [13] - 悦合智创有权在2年内进一步收购康惠控股持有的7.99%股份 [13] - 上市公司可能对部分亏损业务子公司进行处置 [13] 资金与授信保障 - 悦合智创使用自有及自筹资金 可能通过并购贷款方式取得 [21] - 原控股方承诺在银行抽贷断贷时提供无息借款或股票质押担保 [16] - 双方共同维护现有银行授信体系 乙方需配合提供担保授信 [16]