文章核心观点 海联讯吸收合并杭汽轮B，此次交易预计构成重组上市，有助于完善国有上市公司产业布局，解决B股历史遗留问题，提升公司核心竞争力和投资价值 [1][2][3][4] 交易方案 - 海联讯向杭汽轮B全体换股股东发行A股股票，吸收合并杭汽轮B，杭汽轮B股东股份按换股比例转换为海联讯A股股份 [1] - 海联讯换股价格为9.56元/股，杭汽轮换股价格在定价基准日前20个交易日股票交易均价7.77港元/股（折合人民币7.11元/股）基础上，给予34.46%溢价，为9.56元/股，每1股杭汽轮股票换1股海联讯股票 [1] - 海联讯异议股东有权行使收购请求权，价格为9.56元/股；杭汽轮B异议股东有权行使现金选择权，价格为7.77港元/股，折后人民币7.11元/股 [1] 股权结构 - 换股吸收合并完成后，汽轮控股持有存续公司45.68%股份，为直接控股股东；杭州资本直接持有6.61%股份，通过汽轮控股合计控制52.29%股份，为间接控股股东；杭州市国资委合计控制52.29%股份，为实际控制人 [2] - 此次交易为同一控制下的企业合并，预计构成重组上市 [2] 业务情况 - 杭汽轮B主要设计、制造工业汽轮机、燃气轮机等装备并提供配套服务，产品应用于多个工业领域；海联讯主要从事电力信息化建设业务并提供技术及咨询服务，解决方案应用于电力行业各环节 [3] - 交易实施后，存续公司将形成工业透平机械业务为主、电力信息化业务为辅的业务格局，整合产业资源，提升核心竞争力和持续盈利能力 [3] 交易意义 - 此次交易是全面深化国企改革重要举措，响应鼓励并购重组号召，有助于完善国有上市公司产业布局，提升资产质量和运营效率，实现国有资产保值增值 [3] - 解决B股历史遗留问题，提升杭汽轮B融资能力，助推燃气轮机自主化，为国家战略实施提供保障，提升上市公司核心竞争力和投资价值 [4] - 杭汽轮B 1998年在深交所上市，募集资金1.71亿港元，但B股市场融资功能受限，股票流动性弱、估值折价，此次交易利于解决遗留问题，拓宽融资渠道 [4]