股本与授权发行 - 公司法定股本为56,958,391丹麦克朗，每股面值1克朗，已全部缴足[3] - 于2021年9月1日，董事会行使授权增发2,875,000股，使股本增加名义价值2,875,000克朗[13] - 2022年3月29日发行可转换票据，总额最高达5.75亿美元，可转换为名义价值3,456,776克朗的公司股份[19] - 可转换债券相关的股本增加授权因此减少至名义价值5,543,224克朗[20] - 第4d(2)条授权在2021年9月增资后，剩余授权额度减少至名义价值6,125,000克朗[14] - 第4g条授权下，董事会可在2023年5月28日前发行名义价值最高400万克朗的认股权证[23] - 第4f条授权下，董事会可在2021年5月23日前为员工增发名义价值最高50万克朗的股份[21] - 第4g条授权于2020年5月29日完全耗尽，董事会此后无法根据该条款发行新权证[50] - 根据第4h条新授权，公司可在2025年5月28日前发行总面值不超过2,000万丹麦克朗的认股权证[51] - 根据第4i条授权，董事会获准在2026年5月27日前发行认股权证，总名义价值最高为2,000,000丹麦克朗[72][73] - 第4A条下的授权已完全用尽[189] - 第4G条下的授权已完全用尽[190] 认股权证发行概况 - 根据授权已发行认股权证总计11,885,200份，其中4,821,745份已被行使、注销或失效，占比约40.6%[8] - 截至2022年5月10日，根据第4a条授权发行的认股权证中，有49,496份尚未行使[9] - 2018年多次行使第4g条授权发行认股权证，例如8月14日发行70,000份，行权价为每股68.00美元[29] - 根据第4g条授权，公司在2018年9月至2020年3月期间共发行了2,789,050份认股权证[30][31][32][33][34][35][36][37][38][39][40][41][42][43][44][45][46][48][49] - 2018年12月单次发行了1,074,500份认股权证，行权价格为每股62.17美元[33] - 2019年12月单次发行了858,600份认股权证，行权价格为每股108.00美元[44] - 2020年6月至8月，公司根据第4h条授权发行了206,700份认股权证，行权价格在137.84-141.64美元之间[55][56][57] - 2020年9月8日发行30,600份认股权证，行权价为每股143.13美元[58] - 2020年11月10日发行90,700份认股权证，行权价为每股161.58美元[60] - 2020年12月10日发行865,331份认股权证，行权价为每股176.28美元[63] - 2021年7月13日发行107,935份认股权证，行权价为每股124.52美元[77] - 2021年12月9日根据第4h条发行12,212份认股权证，行权价为每股139.65美元[70] - 2021年12月9日根据第4i条发行1,065,314份认股权证，行权价为每股139.65美元[83] - 2021年12月14日根据第4h条发行9,160份认股权证，行权价为每股136.64美元[71] - 2021年12月14日根据第4i条发行19,770份认股权证，行权价为每股136.64美元[84] - 2022年1月11日发行22,860份认股权证，行权价为每股118.88美元[85] - 2022年3月8日董事会决议发行26,350份认股权证，每股行使价为105.77美元[88] - 2022年4月12日董事会决议发行37,265份认股权证，每股行使价为108.84美元[89] - 2022年5月10日董事会决议发行36,790份认股权证，每股行使价为82.64美元[90] - 截至2022年5月，公司根据第4A、4G、4H和4I条授予的认股权证总数累计为11,885,200份[189] - 2021年12月单次授予的认股权证数量最多，为1,077,526份[189] 认股权证行权价格趋势 - 认股权证行权价格从2018年的61.00-70.94美元区间上升至2020年的127.61-142.76美元区间[32][34][46][48][49] - 2016年12月授予的认股权证行使价最低，为每股20.67美元[187] - 2020年12月授予的认股权证行使价最高，为每股176.28美元[188] 认股权证行使与状态 - 根据第4C条授予的认股权证总数为566,504份，已行权484,654份，已失效32,354份，剩余未行权49,496份[184][185] - 根据第4A、4G、4H和4I条授予的认股权证中，2015年12月18日授予的1,022,908份权证行权价为每股16.99美元，已行权622,486份，已失效55,244份[186] - 根据第4A、4G、4H和4I条，2008年9月10日授予的623,880份权证已行权621,880份，仅失效2,000份[186] - 根据第4A、4G、4H和4I条，2014年1月16日授予的132,592份权证已行权56,413份，失效76,179份[186] - 根据第4A、4G、4H和4I条，2016年3月15日授予的178,500份权证行权价为每股18.14美元，已行权174,000份，失效2,448份[186] - 根据第4A、4G、4H和4I条，2016年6月9日授予的58,000份权证行权价为每股13.59美元，已行权27,818份，失效907份[186] - 截至2022年5月，已行使的认股权证总数为4,024,996份，占总授予数的约33.9%[189] - 截至2022年5月，已失效的认股权证总数为777,169份，占总授予数的约6.5%[189] - 目前根据第4A、4G、4H和4I条流通在外的认股权证总数为7,063,455份[190] 认股权证基本条款 - 所有认股权证均授予持有人以现金认购每股面值1丹麦克朗的股份的权利，行权价格以丹麦克朗兑美元官方汇率计算[30][31][32][33] - 每份认股权证赋予持有人以现金支付每股1丹麦克朗名义价值的行使价，认购一股公司股份的权利[183] - 认股权证的行权价格以多种货币计价，包括美元（如32.45美元、16.99美元）和欧元/丹麦克朗（如€2.6483/DKK 19.7491）[184][186] - 认股权证授予无需持有人支付任何款项[161][162] - 权证授予后十年自动失效[129] - 行权认购的新股与现有股份享有同等权利，包括分红权[130] - 认股权证的行权必须在相关行权期最后一天欧洲中部时间16:00前提交行权通知并支付行权价款，否则认购无效[177] - 每个行权期内行权需至少认购名义价值100丹麦克朗的股份[164] 认股权证授予与归属计划 - 认股权证授予员工、顾问和董事会成员，旨在激励其关注公司股价积极发展和未来价值增长[110] - 员工和顾问授予的认股权证中25%在授予一年后归属，剩余75%从授予一年后起每月按1/36比例归属[139] - 董事会成员首次授予的认股权证中25%在授予一年后归属，剩余75%从授予一年后起每月按1/36比例归属[139] - 董事会成员后续授予的认股权证中50%在后续授予一年后归属，剩余50%从后续授予一年后起每月按1/12比例归属[139] - 认股权证通常从授予日起按月分期授予，每期1/48[191] - 权证每月归属比例为1/48（约2.08%）[163] - 2016年12月14日授予的认股权证中，90,000份以每月1/24的速度归属，693,000份以每月1/48的速度归属[192] - 2017年12月12日授予的认股权证中，90,000份以每月1/24的速度归属，867,500份以每月1/48的速度归属[192] - 2018年12月11日授予的认股权证中，52,000份以每月1/24的速度归属，1,022,500份以每月1/48的速度归属[193] - 2019年12月10日授予的认股权证中，37,500份以每月1/24的速度归属[193] - 2020年12月10日授予的认股权证中，32,100份以每月1/24的速度归属，833,231份以每月1/48的速度归属[195] - 2021年12月9日授予的认股权证中，12,212份的50%于2022年12月9日归属，剩余50%从该日起每月归属1/12[195] - 2021年12月9日授予的1,065,314份认股权证中，25%于2022年12月9日归属，剩余75%从该日起每月归属1/36[195] - 2021年12月14日授予的28,930份认股权证中，25%于2022年12月14日归属，剩余75%从该日起每月归属1/36[195] - 2022年1月11日授予的22,860份认股权证中，25%于2023年1月11日归属，剩余75%从该日起每月归属1/36[195] - 2022年2月8日授予的17,740份认股权证中，25%于2023年2月8日归属，剩余75%从该日起每月归属1/36[196] 认股权证行权期安排 - 认股权证行权期为每年四次，每次始于季度财报发布后两个完整交易日，止于该季度倒数第二个交易日[115] - 认股权证每年有四个行权期，每个行权期在公司发布季度财报后两个完整交易日开始，至该季度倒数第二个交易日结束[140] - 每年有两个行权期，各为21天，分别在公司年报和中期报告发布后[164] - 2014年11月26日授予的权证有四个年度行权期，各21天，对应季度和中期报告发布后[164] 特殊事件下的认股权证处理 - 若公司无正当理由终止雇佣/咨询/董事会关系，持有人有权按原计划行权[117] - 若持有人死亡，其遗产有权行权所有已发行权证（无论是否已归属）[117] - 若因公司正当解雇导致关系终止，持有人仅可在关系终止后的第一个行权期行权；若该行权期在终止后3个月内开始，则可在下一个行权期行权[142] - 若持有人死亡，其遗产有权行使其所有已授予的认股权证，无论是否已归属[142] - 若离职因公司违约或无故解雇，权证可行权条件视同该人员仍在职[164][166] - 因严重违约被解雇时，所有未行权权证作废且需按认购价回售已行权股份[166] - 公司清算时所有未行权权证可在交易前特殊行权期行权[123] - 若公司被清算，所有未行权认股权证的归属时间将更改，持有人可在交易前的特殊行权期行权[148] - 超过50%股本出售或置换时，持有人可立即行权所有未失效权证（含未归属权证）[124] - 若公司超过50%的股本被出售或参与换股，持有人可在交易前行使所有未行权认股权证，或获得收购公司等值的股权工具[150] - 若公司退市，董事会可自行决定加速所有未完全归属认股权证的归属至退市前[151] - 若在2014年1月1日前发生退出事件，50%未归属权证将立即归属；2014年1月1日或之后发生则100%未归属权证立即归属[163] 认股权证调整条款 - 公司资本结构变化导致权证收益潜力变动时需调整行权价格或可认购股数[118] - 分红超过股本10%时调整行权价，公式为E2=E1*(1-(U-Umax)/(A*K))，其中Umax=股本10%[121] - 公司支付股息超过股本10%的部分将导致行权价格调整[147] - 支付股息超过股本10%的部分将触发行权价格调整[170][171] - 公司资本结构变化导致权证潜在收益变动时，将调整行权价格或可认购股数[168][169] 发行成本 - 公司发行权证及相关增资成本估计为50,000丹麦克朗[132] - 与认股权证发行和相关的资本增加相关的成本估计为50,000丹麦克朗[179] 公司治理 - 公司年度股东大会必须在会计年度结束后5个月内举行[94] - 代表至少1/20股本的股东可书面请求召开特别股东大会[95] - 股东大会的议程和完整提案最迟在会议前两周供股东查阅[96] - 普通股东大会的常规议程包括董事会报告、年度报告、利润分配、董事会及审计师选举等7项[97] - 每股面值1丹麦克朗的股份在股东大会上拥有一票投票权[98] - 公司董事会由3至10名成员组成，每届任期两年[100] 可转换票据条款 - 票据可在特定根本性变更时由持有人要求公司赎回[199] - 票据转换率可根据特定事件进行调整[199] - 公司可在满足特定条件时主动赎回票据[199] - 公司合并或资产转让时对票据持有人权利的规定[199] - 违约事件发生后的补救措施和加速还款权利[199] - 经多数持有人同意可修订或补充票据条款[200] - 公司义务在满足特定条件后可终止或解除[200] - 受托人的职责权利及更换程序[200] - 法律适用管辖权及争议解决机制的规定[200] - 合同的可分割性及对应力条款[200]