公司规模与人员 - 截至2022年7月1日，Golub Capital管理资本超过550亿美元[31] - 截至2022年9月30日，Golub Capital拥有超过170名投资专业人士和超过530名行政及后台人员[32][38] 目标市场与客户 - 目标市场为年收入在1000万美元至25亿美元之间的美国中小型企业[33] - 目标公司通常具有的年化EBITDA低于1亿美元[47] - 自成立以来，Golub Capital已与超过360家中型市场赞助商完成交易，并与超过250家赞助商有重复交易[31][39] 投资策略与标准 - 公司投资策略主要集中于单笔资本在1000万至7500万美元之间的单点贷款和其他高级担保贷款[70] - 公司寻求的投资通常要求股权缓冲（次级资本）占总投资组合资本的35%至45%[48] - 高级担保贷款和单点贷款的期限通常为三至七年，早期摊销较少，大部分摊销推迟至贷款到期[60][62] - 次级贷款和次级留置权贷款通常比第一留置权高级担保贷款波动性更大，涉及更高的本金损失风险[65] 投资组合表现与构成 - 截至2022年9月30日，按公允价值计算的总投资额为54.46356亿美元，较2021年9月30日的48.94886亿美元有所增长[55] - 截至2022年9月30日，按公允价值计算的投资组合内部评级分布为：评级5占4.6%（25.2572亿美元），评级4占86.8%（47.25988亿美元），评级3占7.3%（3.98625亿美元），评级2占1.3%（6917.1万美元），评级1占0.0%[55] - 截至2022年9月30日，前十大投资组合公司占总投资额的15.7%，公允价值总额为8.55998亿美元[71] - 截至2022年9月30日，按行业划分，软件行业投资占比最高，为25.7%，公允价值为14.01424亿美元[73] - 前十大行业投资占总投资额的67.5%，公允价值总额为36.75413亿美元[73] 投资来源与专业能力 - 投资机会来源于超过10,000名个人联系人组成的网络，投资专业人士累计在Golub Capital完成了超过2,200家公司的投资[46] - 投资专业人士平均拥有超过13年的投资经验[38] - Golub Capital在2008年至2022年间，每年在传统中型市场高级担保贷款（规模高达5亿美元）的簿记管理人排名中位列前三[39] 投资监控与估值 - 公司对评级为1、2或3的投资会加强监控强度，并为投资委员会准备定期更新[54] - 投资委员会每季度审查一次内部绩效评级，作为估值过程的一部分[55] - 公司投资组合的估值由董事会善意确定，可能存在不确定性[81] 管理费与计算 - 公司投资顾问GC Advisors管理的资产基础管理费基于平均调整后总资产（含杠杆，但扣除现金及现金等价物）[28] - 基础管理费按季度支付，年化费率为公司平均调整后总资产的1.375%[88] - 管理费按总资产的1.375%年化费率计算，假设债务权益比为1.0倍时，季度管理费为0.688%[104][106] 激励费结构与计算 - 激励费设有上限，累计支付额不得超过自2010年4月13日以来累计激励费前净收入的20.0%[90] - 激励费上限计算基于每股累计激励费前净收入与每股累计已付激励费的差额[92] - 激励费计算包含收入部分和资本利得部分，收入部分按季度计算，基于上一日历季度的预激励费净投资收入[95] - 预激励费净投资收入以净资产的回报率衡量，需与2.0%的季度固定门槛率进行比较[96] - 当预激励费净投资收入超过2.0%但低于2.5%时，适用“追赶”条款，该部分收入的100.0%分配给激励费收入部分[100] - 当预激励费净投资收入超过2.5%时，超出部分的20.0%分配给激励费收入部分[100] - 示例显示，当预激励费净投资收入为2.212%时，激励费计算为0.212%[107][111] - 示例显示，当预激励费净投资收入为2.962%时，激励费计算为0.5924%[108][111] 资本利得激励费 - 资本利得激励费等于资本利得激励费基数的20.0%，减去以往已支付的资本利得激励费总额[99] - 资本利得激励费基数计算包含累计已实现资本收益、累计已实现资本损失和累计未实现资本贬值[99] - 在截至2022年、2021年和2020年9月30日的年度，根据投资顾问协议计算，公司未产生应付资本利得激励费[102] 激励费计算示例（资本变动） - 第1年，公司对投资A投资2500万美元，投资B在合并中获得成本基础3150万美元[119] - 第2年，投资A以3000万美元出售，投资B的公允价值为3100万美元，未摊销递延融资成本为200万美元[119] - 第2年，投资A未实现资本贬值200万美元，投资B未实现资本贬值500万美元，导致激励费上限计算中每股未实现资本贬值0.70美元，激励费减少0.14美元/股[119] - 第2年，资本利得激励费为90万美元（20%乘以投资A出售实现的500万美元资本利得减去50万美元未实现损失）[119] - 第3年，投资B的公允价值为3300万美元，未摊销递延融资成本为100万美元[119] - 第3年，投资A以200万美元亏损出售，投资B额外未实现资本贬值100万美元，净亏损100万美元，激励费上限计算中每股亏损0.09美元，激励费减少0.02美元/股[119] - 第3年，资本利得激励费为10万美元（20%乘以投资A出售实现的500万美元资本利得减去第2年已支付的90万美元）[119] - 第4年，投资B以3300万美元出售，未摊销递延融资成本为0美元[119] - 第4年，投资B额外未实现资本贬值200万美元，投资C以100万美元亏损出售，净亏损300万美元，激励费上限计算中每股亏损0.27美元，激励费减少0.05美元/股[119] - 第5年，投资B出售导致1000万美元已实现亏损，此前已减记800万美元，净亏损200万美元，激励费上限计算中每股亏损0.18美元，激励费减少0.04美元/股[119] 监管要求与资产测试 - 公司至少70%的资产将符合《1940年法案》的合格资产要求[139] - 为满足70%的合格资产测试，公司必须控制证券发行人或向其提供重要的管理援助[140] - 公司资产覆盖率要求已从200%降至150%，使公司能够以每1美元股本借入2美元用于投资[143] - 公司可为临时或紧急目的借入不超过总资产价值5%的款项，且不受资产覆盖率限制[143] - 公司必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的监管要求，并持续监控合规情况[156] SBIC（小型企业投资公司）相关 - 小型企业投资公司（SBIC）法规允许单个SBIC子公司借款上限为1.75亿美元，前提是其拥有至少8750万美元的股本[159] - SBIC IV、SBIC V和SBIC VI从美国小企业管理局（SBA）获得的原始承诺金额分别为1.5亿美元、1.75亿美元和1.75亿美元[160] - 截至2022年9月30日，所有SBIC基金发行的SBA担保债券均已偿还，且无未偿债券[159] - SBA担保债券期限为十年，利率长期固定，通常低于可比银行债务利率[159] - SBIC基金可投资的企业有形资产净值不超过1950万美元，且平均年净收入不超过650万美元[161] - SBIC基金必须将其投资活动的25%用于“小型”企业，该类企业有形资产净值不超过600万美元，平均年净收入不超过200万美元[162] RIC（受监管投资公司）税务资格 - 公司作为RIC，必须将至少90%的投资公司应税收入以股息形式分配给股东[167] - 为避免缴纳4%的不可抵扣联邦消费税，公司需分配至少98%的年度普通收入及98.2%的已实现资本利得净额[167] - 为维持RIC资格，公司至少90%的总收入需来自股息、利息及证券销售收益等[169] - 公司资产组合需满足多元化要求：至少50%的资产价值为现金、政府证券等，且单一发行人证券不超过资产价值的5%[169] - 公司资产组合中，不超过25%的资产价值可投资于单一发行人（政府证券除外）的证券[169] - RIC的运营亏损不得结转至后续年度，且净资本损失可无限期结转以抵消未来资本利得[171] - 若公司未满足消费税分配要求，将对未分配金额缴纳4%的不可抵扣联邦消费税[170] 税务风险与复杂性 - 公司投资于非投资级工具可能涉及复杂的税务问题，如坏账扣除及违约债务本息分配等[174] - 公司若投资于被动外国投资公司(PFIC)股份，可能需就超额分配或处置收益缴纳美国联邦所得税，即使该收入已作为应税股息分配给股东[177] - 部分收入（如管理协助费、特定投资费用、重组收益）不符合90%收入测试，可能需通过公司制实体间接持有，导致需缴纳美国公司所得税及州和地方税，降低回报[180] - 若公司未能符合RIC资格且无法补救，其全部应税收入将按常规公司税率纳税，且无法扣除向股东支付的股息[181][183] 股东税务影响 - 分配给美国股东的投资公司应税收入（通常为净普通收入加超额净短期资本利得）将作为普通收入征税[185] - 公司指定的资本利得股息，美国股东需按长期资本利得税率纳税，个人股东目前最高税率为15%或20%[186] - 公司可选择将部分或全部净资本利得保留并指定为“视同分配”，公司将为此纳税，股东需将视同分配份额计入收入，并有权获得相应税收抵免[187] - 个人美国股东净资本利得（长期资本利得超过短期资本损失）最高适用15%或20%的联邦所得税率，非公司股东每年最多可将3000美元净资本损失抵扣普通收入[191] - 若公司未被视为“公开发售的受监管投资公司”，个人、信托或遗产股东在计算应税收入时，其分摊的管理费和激励费等将被视为杂项分项扣除，2026年前一般不可扣除[193] - 对非公司美国股东的应税分配可能适用24%的预扣税，若其未能提供正确纳税人识别号或未按规定报告利息和股息收入[194] - 美国个人股东若亏损达到或超过200万美元，或公司股东亏损达到或超过1000万美元，需向美国国税局提交Form 8886披露声明[195] - 对美国个人、遗产和信托的某些净投资收入征收额外3.8%的医疗保险税[196] - 向非美国股东分配“投资公司应税收入”时，需预扣30%的美国联邦所得税（或根据适用条约的更低税率）[198] - 根据《外国账户税收合规法案》（FATCA），向不合规的非美国实体支付股息时，通常需预扣30%的美国税款[203] 市场与竞争风险 - 公司运营面临高度竞争的市场环境，可能降低回报并导致亏损[75][76][81] - 私人债务市场资本过剩和贷款竞争加剧，可能导致公司的短期回报低于其长期目标[211] - 贷款发起市场竞争激烈，可能导致对借款人更有利的条款，例如更低的利率和费用，以及更弱的财务契约[213] - 公司直接或间接敞口的企业收购价格倍数（企业价值/过去12个月收益）接近历史高位[225] 利率风险 - 利率上升可能影响投资组合价值，并增加投资组合公司的付款难度[81] - 公司通过债务为投资融资，利率变化将影响资本成本和净投资收入[81] - 公司业务面临利率环境风险，利率变化将影响其资本成本和净投资收入[207] - 公司使用杠杆融资时，净投资收入部分取决于借款利率与投资收益率之间的差额[207] - 公司许多债务投资和借款采用浮动利率，市场利率变化可能对净投资收入产生重大不利影响[207] - 利率上升通常会导致公司债务投资的适用利率上升，可能增加应支付给GC Advisors的激励费用金额[209] 依赖与集中度风险 - 公司高度依赖GC Advisors及其关联公司的投资专业人员和关系进行投资决策[76][81] - 公司完全依赖GC Advisors进行投资决策与运营，无内部管理能力或员工[220] - 公司依赖与私募股权赞助商的推荐关系获取投资机会，关系恶化或无法产生机会将损害业务[222] - 公司投资组合可能集中在少数公司和行业，若出现违约或行业衰退将面临重大损失风险[84] - 公司对已完成股息资本重组的被投企业有直接或间接敞口，此类投资违约率可能更高[224] 运营与业绩风险 - 公司业绩取决于有效管理业务的能力，这依赖于GC Advisors识别、投资及监控符合标准的企业[227] - 公司无法保证能复制GC Advisors投资委员会成员或关联方所管理其他实体的历史业绩[226] - GC Advisors投资委员会成员或其他高级投资专业人士的流失将限制公司实现投资目标的能力[220] - 若私募股权赞助商陷入财务困境，可能无法向被投公司提供同等水平的运营或财务支持，导致违约或到期无法偿还本金的风险增加[223] LIBOR停用风险 - LIBOR停用若替代利率未获广泛认可或差异显著，可能扰乱信贷市场并负面影响公司投资组合市值及/或可转让性[219] - 若GC Advisors或其关联方无法在杠杆中成功实施可接受的替代利率，或因LIBOR停用导致杠杆与投资利息支付长期错配，公司净投资收入和股东分配可能减少[219] 临时投资与税务资产 - 公司临时投资（如现金、现金等价物、美国政府证券）无比例限制，但若单一交易对手的回购协议超过总资产的25%，则可能无法满足税收优惠资格[141] - 公司为满足年度分配要求或避免消费税，可能在不具投资优势的时机处置资产[179]