收入和利润（同比环比） - 本报告期营业收入为2.54亿元人民币，同比增长6.25%[9] - 年初至报告期末营业收入为6.96亿元人民币，同比减少2.04%[9] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为3200.76万元人民币，同比增长134.95%[9] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为6763.61万元人民币，同比增长86.50%[9] - 营业总收入同比增长6.3%至2.54亿元，上期为2.39亿元[68] - 净利润同比大幅增长151%至6057万元，上期为2414万元[69] - 归属于母公司所有者的净利润同比增长135%至3201万元[69] - 公司2019年第三季度营业收入为103.27百万元，同比增长4.48%[72] - 第三季度净利润为4.65百万元，同比增长5.94%[72] - 前三季度营业总收入696.40百万元，同比下降2.04%[74] - 前三季度净利润134.77百万元，同比增长85.18%[76] - 归属于母公司所有者的净利润67.64百万元，同比增长86.48%[76] - 综合收益总额134.34百万元，同比增长83.92%[77] - 营业收入为2.84亿元，同比下降1.06%[79] - 净利润为7238.12万元，同比增长42.5%[80] - 基本每股收益同比增长129%至0.1289元[70] - 基本每股收益0.2789元，同比增长86.56%[77] 成本和费用（同比环比） - 营业成本同比下降15.4%至1.34亿元，上期为1.58亿元[68] - 研发费用同比增长53%至536万元[68] - 1-9月研发费用同比增加44.05%[18] - 研发费用大幅增长至16.31百万元，同比增幅44.05%[74] - 利息费用下降至19.35百万元，同比减少11.72%[74] - 销售费用62.86百万元，同比下降9.97%[74] - 营业成本为2.26亿元，同比下降2.68%[79] - 研发费用为1373.28万元，同比大幅增长111.3%[80] - 财务费用为1645.09万元，同比下降15.4%[80] 现金流表现 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为2.58亿元人民币，同比增长18.94%[9] - 1-9月投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少37.53%[18] - 经营活动现金流量净额为2.58亿元，同比增长18.9%[83][84] - 投资活动现金流量净额为-3784.01万元，同比改善37.5%[84][85] - 筹资活动现金流量净额为-1.90亿元，同比恶化15.6%[85] - 经营活动产生的现金流量净额同比增长24.9%，从6018.1万元增至7511.9万元[88] - 投资活动产生的现金流量净额同比增长61.2%，从6894.7万元增至4278.6万元[88] - 筹资活动产生的现金流出净额同比减少4.4%，从-1.229亿元改善至-1.285亿元[89] - 期末现金及现金等价物余额为2.99亿元[85] - 期末现金及现金等价物余额同比减少37.0%，从1967.6万元降至3500.8万元[89] 资产和负债变化 - 应收票据较年初减少2118.83万元人民币，降幅37.85%[17] - 短期借款较年初减少8000万元人民币，降幅84.21%[17] - 应付票据较年初增加5000万元人民币，增幅111.11%[17] - 预收款项比年初增加7661.93万元，增长70.78%[18] - 应付职工薪酬比年初减少1137.57万元，下降51.7%[18] - 一年内到期的非流动负债比年初减少3500万元，下降50%[18] - 合并货币资金从2018年底的2.76亿元增长至2019年9月30日的3.04亿元，增长10.4%[58] - 合并应收账款从2018年底的1.25亿元下降至2019年9月30日的1.18亿元，下降5.7%[58] - 合并预付款项从2018年底的1151万元大幅增长至2019年9月30日的2983万元，增长159.3%[58] - 合并存货从2018年底的6421万元下降至2019年9月30日的5602万元，下降12.7%[58] - 合并短期借款从2018年底的9500万元大幅下降至2019年9月30日的1500万元，下降84.2%[59] - 合并应付票据从2018年底的4500万元增长至2019年9月30日的9500万元，增长111.1%[59] - 合并预收款项从2018年底的1.08亿元增长至2019年9月30日的1.85亿元，增长70.8%[60] - 合并长期借款从2018年底的3.08亿元下降至2019年9月30日的2.58亿元，下降16.2%[60] - 合并未分配利润从2018年底的2.59亿元增长至2019年9月30日的3.27亿元，增长26.1%[61] - 母公司货币资金从2018年底的1339万元增长至2019年9月30日的1968万元，增长46.9%[63] - 长期借款同比下降16.2%至2.58亿元，上期为3.08亿元[65] - 一年内到期非流动负债同比下降50%至3500万元[65] - 未分配利润同比增长30.5%至3.10亿元[66] - 负债总额同比下降19.5%至4.85亿元，上期为6.03亿元[65] - 执行新金融工具准则导致交易性金融资产增加300万元[91] - 可供出售金融资产减少850万元，其他权益工具投资增加550万元[92] - 流动资产总额因金融资产重分类增加300万元[92] - 短期借款保持9500万元未变动[92] - 长期借款保持3.08亿元未变动[93] - 一年内到期非流动负债保持7000万元未变动[93] - 公司总资产为16.24亿元人民币[94] - 负债合计为7.28亿元人民币，占总资产44.8%[94] - 所有者权益合计为8.96亿元人民币，占总资产55.2%[94] - 货币资金为1339.42万元人民币[98] - 应收账款为1.21亿元人民币[98] - 存货为6209.02万元人民币[98] - 短期借款为8000万元人民币[99] - 长期借款为3.08亿元人民币[99] - 母公司长期股权投资为8.24亿元人民币[98] - 母公司固定资产为1.84亿元人民币[98] - 公司总资产为16.45亿元人民币，较上年度末增长1.30%[9] - 归属于上市公司股东的净资产为8.03亿元人民币，较上年度末增长9.16%[9] 投资收益和其他收益 - 1-9月其他收益同比减少42.5%[18] - 1-9月投资收益同比增加38.67%[18] - 投资收益为6903.75万元，同比增长38.9%[80] 收购龙门教育相关 - 公司拟以8.13亿元收购龙门教育50.17%股权[19] - 交易对价支付方式：35.71%股份、36.90%可转换债券、27.39%现金[19] - 拟募集配套资金不超过3亿元用于支付现金对价等用途[19] - 公司收购龙门教育49.22%股权[27] - 公司收购龙门教育49.22%股权[28] - 公司收购龙门教育50.17%股权[51] - 龙门教育股权转让交易涉及多方承诺人包括明旻、董兵、马良彩等[45] - 承诺人保证龙门教育股权无质押、查封或司法冻结限制[46] - 股权转让除《公司法》及新三板规则外无其他转让限制[46] - 承诺人自愿放弃对拟转让股权的优先购买权[46] - 承诺方保证股权权属清晰且无代理持股安排[45] - 标的股权未设置任何质押、抵押或担保等权利限制[29] - 龙门教育股权为承诺方合法拥有且无纠纷[29] 业绩承诺 - 龙门教育2017年承诺净利润不低于人民币1亿元[33] - 龙门教育2018年承诺净利润不低于人民币1.3亿元[33] - 龙门教育2019年承诺净利润不低于人民币1.6亿元[33] - 龙门教育2019年净利润承诺不低于人民币1.6亿元[51] - 龙门教育2020年净利润承诺不低于人民币1.8亿元[51] - 业绩承诺期约定为收购完成后届满后2年内[28] - 业绩补偿责任人承诺优先使用股份/可转债履行补偿义务[51] - 公司利润补偿责任人需履行完毕业绩承诺期内的业绩补偿义务方可解锁股份[42] 承诺与保证（法律合规） - 承诺方包括上市公司实际控制人吴贤良和吴艳红[26] - 承诺方包括龙门教育、马良铭、明旻等17个主体[26] - 承诺提供信息真实准确完整并承担法律责任[26] - 承诺规范减少关联交易并履行回避表决义务[26] - 马良铭和马良彩承诺避免同业竞争[27] - 明旻、方锐铭等6人承诺避免同业竞争[27] - 避免同业竞争承诺期至业绩承诺期届满后2年内[27] - 若在关联公司任职则解除劳动关系后2年内仍有效[27] - 报告期内所有承诺均严格履行[26][27] - 所有承诺方声明最近五年未受行政处罚或刑事处罚[28][29] - 承诺方与上市公司不存在直接或间接股权或其他权益关系[29] - 承诺方确认最近36个月内无重大资产重组相关内幕交易行为[29] - 承诺方与中介机构无关联关系或利益冲突[29] - 所有承诺在报告期内被严格履行[28][29] - 承诺涵盖避免同业竞争及诚信状况等事项[28][29] - 龙门教育实际控制人马良铭承诺承担因租赁房产权属或消防备案瑕疵导致的损失，并以现金补偿[30] - 龙门教育实际控制人马良铭承诺若合作办学场地被收回，将负责三个月内完成迁移并承担相关损失[31] - 龙门教育实际控制人马良铭承诺对部分子公司少数股东未履行出资义务承担连带责任及赔偿责任[31] - 龙门教育实际控制人马良铭承诺若因经营范围表述问题需办理新许可，将承担一切费用及损失[30] - 交易相关方承诺不存在泄露内幕信息及利用交易信息进行内幕交易的行为[30] - 龙门教育实际控制人马良铭承诺确保合作办学场地搬迁时有合理替代措施及替代校区[31] - 交易相关方承诺与科斯伍德控股股东及实际控制人不存在股权控制或重大影响关系[31] - 公司承诺在2017年12月31日前完成全部场所消防备案或验收[33] - 实际控制人承诺保持上市公司业务资产财务人员机构独立[33] - 公司最近三年依法依规经营无立案侦查或调查情形[33] - 公司最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚情形[33] - 公司最近十二个月未受到证券交易所公开谴责[33] - 公司承诺不存在控股股东或实际控制人违规资金占用及权益损害情形[34] - 公司确认近三年董事、监事及高级管理人员无受处罚或立案调查记录[34] - 公司声明不存在36个月内因违反法律法规受证监会行政处罚情形[35] - 公司控股股东近12个月未因证券违法受证监会行政处罚或刑事处罚[35] - 公司实际控制人承诺重组后保持业务、资产、人员、财务独立性[35] - 公司实际控制人承诺避免与上市公司主营业务构成同业竞争[36] - 公司实际控制人承诺规范关联交易并遵循市场公平原则[36] - 公司实际控制人及高管确认36个月内无被追究刑事责任记录[36] - 公司实际控制人及高管声明不存在违规占用上市公司资金情形[36] - 公司实际控制人及高管近12个月未受证券交易所公开谴责[36] - 公司承诺在重大资产重组期间提供真实、准确、完整的信息和文件，否则将承担法律责任[37][38][39] - 公司实际控制人及高管承诺在交易实施完毕前无减持计划，若减持将严格按法规操作[39] - 公司承诺加强内部控制和经营管理以降低运营成本并提升效率[39] - 公司承诺完善利润分配政策，强化对投资者回报并维护股东利益[39] - 公司全体董事及高管承诺不以不公平条件输送利益或损害公司利益[39] - 公司承诺将高管薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[39] - 若因提供虚假信息给上市公司或投资者造成损失，公司承诺依法承担赔偿责任[38][39] - 公司实际控制人承诺若违反信息披露承诺将赔偿上市公司一切损失[37] - 公司承诺在立案调查期间锁定相关股份并用于投资者赔偿安排[38] - 公司承诺继续实行稳定、可持续的利润分配政策[39] - 公司股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[40] - 公司实际控制人吴贤良、吴艳红承诺不越权干预公司经营管理[40] - 公司实际控制人吴贤良、吴艳红承诺本次交易完成后60个月内不转让控制权[41] - 公司承诺方马良铭等保证公司在业务、资产等方面保持独立性[41] - 公司承诺方马良铭等承诺避免与公司及其下属公司产生同业竞争[41] - 公司及实际控制人承诺若违反相关承诺将依法承担补偿责任[40][41] - 公司自2016年1月1日至2019年6月24日无重大诉讼或仲裁案件[40] - 公司不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收购情形[40][41] - 所有相关承诺于2019年6月24日作出并在报告期内严格履行[40][41] - 公司相关方承诺股份自发行结束之日起12个月内不得转让[42][43] - 公司可转换债券锁定期最短不少于12个月[43] - 公司若实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，增持股份亦需遵守锁定期约定[42] - 公司关联交易承诺遵循市场公正、公平、公开的原则[43] - 公司保证提供信息真实、准确、完整、有效[44] - 公司重组相关信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[44] - 公司承诺减少与上市公司及其子公司之间的关联交易[43] - 公司股份锁定期要求符合中国证监会及证券交易所规定[42][43] - 公司可转换债券解锁以业绩补偿义务完成为前提条件[43] - 交易相关方承诺最近五年未受行政处罚或刑事处罚[47] - 承诺方确认不存在重大债务违约或证券市场失信行为[47] - 所有承诺函于2019年06月24日签署并生效[45][46][47] - 若违反承诺承诺方承担相应法律责任[46] - 交易对方需符合《公司法》第一百四十六条任职资格规定[47] - 交易相关方马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖承诺最近五年内未受行政处罚或刑事处罚[48][49] - 交易相关方承诺不存在数额较大到期未清偿债务且处于持续状态的情形[48][49] - 交易相关方承诺最近三年无重大违法行为或证券市场严重失信行为[48][49] - 交易相关方承诺不存在《公司法》第一百四十六条规定的董事、监事、高管任职禁止情形[48][49] - 交易相关方承诺符合非公开发行股票及定向可转债发行对象资格条件[48][49] - 交易完成后60个月内马良铭等承诺不通过受让股权等方式取得公司控制权[49] - 马良铭等承诺交易完成后不与除科斯伍德外其他股东形成一致行动关系[49] - 相关合规承诺于2019年06月24日签署并严格履行[48][49] - 实际控制人承诺股份限售期间每年转让不超过25%[51] - 关联方承诺避免同业竞争及保证关联交易公允性[52] 经营风险与瑕疵 - 公司控股子公司存在经营范围不含教育培训的表述[32] - 公司及子公司租赁房产存在租赁瑕疵和消防瑕疵[32] - 部分培训经营主体尚未取得办学许可但符合法规要求[50] - 公司报告期无控股股东非经营性资金占用情况[54] - 公司报告期无违规对外担保情况[53]