重大资产重组完成情况 - 重大资产重组完成，新增股份755,882,351股，总股本变为928,160,351股[5] - 重大资产重组获证监会核准，标的资产过户于2018年12月25日完成[5] - 公司于2018年12月完成重大资产重组，主营业务由工程勘察和岩土工程施工服务变更为药品研发、生产和销售[26] - 重大资产重组中公司与全体股东签署附生效条件的盈利预测补偿协议及补充协议[144] - 重大资产重组置入资产江苏奥赛康药业2018年实际净利润为64032.41万元，超过承诺的63070万元[155] - 重大资产重组新增股份数量为755,882,351股[155] - 重大资产重组评估基准日为2018年5月31日[155] - 重大资产重组中股权收购的转让价格为765,000万元，评估价值为765,000万元，账面价值为150,052万元[177] - 重大资产重组中资产出售的转让价格为58,250万元，评估价值为58,247.28万元，账面价值为49,130.59万元[177] - 公司重大资产重组相关承诺自2018年08月27日起长期有效[141] - 公司重大资产重组交易对方承诺提供信息真实准确完整并承担法律责任[141] - 公司重大资产重组涉及收购江苏奥赛康药业股份有限公司100%股份[141] - 公司通过资产置换及发行股份方式完成收购[141] - 公司聘请华泰联合证券为重大资产重组财务顾问[166] - 公司因重大资产重组于2018年12月变更会计政策与会计估计[160] - 公司2018年合并报表范围因重大资产重组发生变化[162] 公司基本信息变更 - 公司名称变更为北京奥赛康药业股份有限公司，证券简称变更为奥赛康[5] - 公司证券代码002755，证券简称奥赛康[1] - 公司股票简称于2019年3月11日由东方新星变更为奥赛康，股票代码为002755[22] - 公司控股股东变更为南京奥赛康，实际控制人变更为陈庆财先生[26] - 公司注册地址为北京市丰台区南四环西路188号七区28号楼，办公地址为南京江宁科学园科建路699号[22] - 公司组织机构代码为91110000108283057Y[26] - 公司董事会秘书为任为荣，证券事务代表为任彩霞，联系电话分别为025-51198929和025-52292222[23] - 公司选定的信息披露媒体为《证券时报》和《证券日报》，年度报告备置于公司证券事务部[24] - 报告期为2018年1-12月，报告期末为2018年12月31日，报告披露日为2019年4月30日[19] - 合并财务报表按反向收购原则编制，比较数据采用江苏奥赛康药业模拟合并报表[8] 收入和利润表现 - 2018年营业收入为39.32亿元，同比增长15.48%[28] - 归属于上市公司股东的净利润为6.70亿元，同比增长10.29%[28] - 公司2018年营业总收入为393,188.17万元，较2017年增长15.48%[62] - 归属于上市公司股东的净利润为67,007.36万元，较2017年增长10.29%[62] - 公司2018年营业收入总额为39.32亿元人民币，同比增长15.48%[72] - 江苏奥赛康药业有限公司净利润为6.587亿元[104] - 江苏奥赛康药业有限公司营业收入为39.38亿元[104] - 江苏奥赛康药业有限公司营业利润为7.342亿元[104] - 第四季度归属于上市公司股东的净利润为1.84亿元，为全年最高季度[33] 成本和费用变化 - 销售费用同比增长18.60%至24.29亿元人民币[84] - 管理费用同比下降6.85%至1.54亿元人民币[84] - 财务费用同比增长64.52%至-455.47万元人民币[84] - 研发费用同比增长27.91%至2.90亿元人民币[84] 现金流量表现 - 经营活动产生的现金流量净额为4.97亿元，同比下降27.56%[28] - 经营活动产生的现金流量净额同比下降27.56%至4.97亿元，主要因应收账款和应收票据增加及其他应付款减少[90][92] - 投资活动产生的现金流量净额同比下降119.38%至-1.42亿元，主要因2017年理财产品到期导致基数较大[90][91] - 筹资活动产生的现金流量净额同比下降98.57%至-1545万元，主要因2017年分配股利金额较大[90][91] - 投资活动现金流出同比激增901.97%至29.03亿元[90] - 投资活动现金流入同比增长170.32%至27.61亿元[90] 资产和负债状况 - 2018年末总资产为29.58亿元，同比增长22.48%[30] - 归属于上市公司股东的净资产为18.38亿元，同比增长48.30%[30] - 货币资金同比增长48.9%至10.85亿元，占总资产比例提升6.51个百分点至36.68%[94] - 应收账款同比增长12.9%至5.48亿元，但占总资产比例下降1.57个百分点至18.53%[94] - 其他应付款同比下降14.1%至7.81亿元，占总资产比例下降11.24个百分点至26.40%[94] - 可供出售金融资产期末余额304万元，累计公允价值变动-339万元[95][98] - 江苏奥赛康药业有限公司总资产为27.66亿元[104] 业务分产品线表现 - 消化类产品收入30.11亿元人民币，占总收入76.57%，同比增长14.42%[72] - 抗肿瘤类产品收入8.32亿元人民币，占总收入21.16%，同比增长15.02%[72] - 医药制造业收入39.01亿元人民币，占总收入99.22%，同比增长14.81%[72] - 消化产品线销售额同比增长14.42%，肿瘤产品线同比增长15.02%，其他产品同比增长35.39%[66] 业务分地区表现 - 西南地区收入4.5亿元人民币，同比增长54.18%，增速最快[72] 毛利率变化 - 医药制造业毛利率93.07%，同比上升0.17个百分点[74] - 消化类产品毛利率94%，同比上升0.41个百分点[74] - 抗肿瘤类产品毛利率91.05%，同比下降0.26个百分点[74] 产品销售数量变化 - 奥加明产品销售量4.27万箱，同比增长105.23%[75] - 奥一明产品销售量2.55万箱，同比增长106.79%[75] 研发投入与成果 - 公司2018年研发费用支出2.90亿元，占营业收入比例达7.38%[52] - 2018年研发费用支出2.90亿元，占同期销售收入比例达7.38%[63] - 研发费用同比增长27.91%至2.90亿元人民币[84] - 研发投入占营业收入比例7.38%，较上年增加0.72个百分点[87] - 研发人员数量同比增长20.00%至360人[87] - 公司拥有研发人员360名，其中硕士以上学历192人，占比53.3%[52] - 公司拥有有效专利138项，包括中国发明专利114项和境外发明专利1项[53] - 新申请专利22件，其中中国发明专利16件，PCT专利3件[63] - 公司37个在研产品进入上市申请审批或临床试验阶段[53] - 公司有11个在研品种处于上市申请阶段[85][87] - 公司有25个在研品种处于临床试验或批准临床阶段[87] - 公司目前有37个在研项目[120] - 注射用泮托拉唑钠和注射用奥美拉唑钠在国内首家申报一致性评价[55] - 公司已开展10个主要品种的一致性评价工作，其中3个品种完成申报[116] - 公司有3个PPIs产品申报疗效和质量一致性评价[109] 生产与质量管理 - 公司连续二十四次通过GMP认证，建有8条冻干粉针剂生产线和2条小容量注射剂生产线[45][54] - 2018年有3个车间通过国家GMP认证[65] - 公司获得中国质量奖提名奖，为国家级政府质量大奖[65] 行业地位与市场竞争力 - 公司质子泵抑制剂注射剂产品在细分市场占有率第一[42] - 公司系国内最大质子泵抑制剂（PPIs）注射剂生产企业之一，涵盖五个已上市PPIs注射剂[49][54] - 公司在注射用PPIs领域连续多年整体市场份额居行业第一[109] - 公司位列2018年中国化学制药行业工业企业综合实力百强第35名[49] - 公司品牌价值为80.91亿元，品牌强度为891[66] - 公司品牌价值为80.91亿元人民币，品牌强度为891[118] - 有11个产品规格进入新版国家基本药物目录[66] - 公司产品奥天成2018年进入国家基本药物目录[110] 销售模式与客户供应商集中度 - 公司产品参加各省药品集中采购招投标，采用经销商销售模式[46] - 前五名客户合计销售金额为3.45亿元人民币，占年度销售总额比例8.79%[82] - 前五名供应商合计采购金额为1.09亿元人民币，占年度采购总额比例46.11%[82] 业绩承诺与完成情况 - 江苏奥赛康药业2018年扣非归母净利润64,032.41万元，完成业绩承诺101.53%[7] - 业绩承诺要求2018-2020年扣非归母净利润分别不低于63,070万元、68,762万元、74,246万元[7] - 奥赛康药业2018年业绩承诺扣非归母净利润不低于6.307亿元[137] - 奥赛康药业2019年业绩承诺扣非归母净利润不低于6.8762亿元[137] - 奥赛康药业2020年业绩承诺扣非归母净利润不低于7.4246亿元[137] - 业绩承诺期覆盖2018年1月1日至2020年12月31日[137] - 江苏奥赛康药业2018年盈利预测承诺净利润为63070万元[155] - 江苏奥赛康药业2019年盈利预测承诺净利润为68762万元[156] - 江苏奥赛康药业2020年盈利预测承诺净利润为74246万元[156] - 江苏奥赛康药业2018年实际业绩超出预测金额962.41万元[155] - 江苏奥赛康药业有限公司2018年扣非归母净利润为64,032.41万元，业绩完成率达101.53%[157] - 若未达盈利预测承诺重组交易对方将以股份和/或现金进行补偿[156] - 盈利预测补偿协议覆盖期间为2018年度至2020年度[156] 股东承诺与股份锁定 - 江苏苏洋投资实业有限公司、南京奥赛康投资管理有限公司、南京海济投资管理有限公司、伟瑞发展有限公司、中亿伟业控股有限公司承诺锁定期内无明确股票质押计划，若需质押则按公式计算可质押股份数量：累计可用于质押的股份数量 = （截至当期期末累计承诺扣非归母净利润 / 业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和） * 本次发行获得的股份总数 - 累计已补偿及应补偿股份数量[134] - 中亿伟业控股有限公司通过重组获得的新发行股份锁定期为36个月，自2019年1月22日至2022年1月21日，若6个月内股价连续20个交易日低于发行价则锁定期自动延长至少6个月[134][136] - 江苏苏洋投资实业有限公司和南京海济投资管理有限公司通过重组获得的新发行股份锁定期为24个月，自2019年1月22日至2021年1月21日，若6个月内股价连续20个交易日低于发行价则锁定期自动延长至少6个月[136] - 南京奥赛康投资管理有限公司和伟瑞发展有限公司通过重组获得的新发行股份锁定期为36个月，自2019年1月22日至2022年1月21日，若6个月内股价连续20个交易日低于发行价则锁定期自动延长至少6个月[136] - 所有承诺方若在锁定期内因送股、转增股本等增加股份，新增股份锁定期与原股份相同[134][136] - 锁定期承诺若与中国证监会监管意见不符，将根据监管意见调整[134][136] - 违反锁定期承诺的各方愿意承担相应法律责任[134][136] - 中亿伟业控股有限公司若业绩补偿义务未履行完毕，则通过重组获得的新发行股份参照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》分期解锁[134][136] - 江苏苏洋投资实业有限公司和南京海济投资管理有限公司若业绩补偿义务未履行完毕，则通过重组获得的新发行股份参照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》分期解锁[136] - 所有承诺事项截至报告期末均处于正常履行中状态[134][136] - 交易对方承诺股份锁定期为重组完成后36个月[137] - 公司控股股东陈会利及其一致行动人等24名自然人股东承诺自股票上市之日起36个月内不转让或委托他人管理所持股份[144][145][146] - 公司股东杨斌、郭洪杰及其他154名自然人股东共156名股东承诺自股票上市之日起36个月内不转让或委托他人管理所持股份[144][145][146] - 股份限售承诺履行期限为2015年5月15日至2018年5月16日且已履行完毕[144][145][146] - 公司控股股东陈会利及其一致行动人共24名自然人股东承诺上市后36个月内不转让或委托他人管理所持股份[147] - 股东杨斌、郭洪杰等156名股东承诺上市后36个月内不转让或委托他人管理所持股份[147] - 董事、监事及高级管理人员承诺任职期间每年转让股份不超过所持公司股份总数的25%[147] - 交易对方承诺在立案调查期间不转让上市公司股份并申请锁定[141] 公司治理与承诺 - 公司承诺避免同业竞争长期有效[139] - 公司承诺规范关联交易长期有效[139] - 实际控制人承诺不利用地位损害上市公司及其他股东利益[140] - 公司关联方承诺对竞争性业务提供优先购买权予上市公司[140] - 违反承诺方所得收入将全部归上市公司所有[140] - 所有承诺目前处于正常履行状态[140][141] - 交易对方保证向中介机构提供的文件资料真实有效[141] - 公司及关联方承诺保持上市公司独立性包括人员资产财务和业务独立[143] - 公司所持奥赛康药业股份权属清晰无质押担保或第三方权益限制[142] - 公司及董事监事高级管理人员最近五年未受行政处罚或刑事处罚[142] - 公司保证避免与上市公司进行实质性竞争业务[143] - 公司承诺关联交易按市场化原则和公允价格进行[143] - 公司及管理人员最近三年无证券市场失信行为[142] - 公司保证不占用上市公司资金资产及其他资源[143] - 公司所持标的股份不存在委托信托等代持情形[142] - 公司具备作为本次重大资产重组交易对方资格[142] - 公司承诺如违反声明将承担相应法律责任[142][143] - 陈庆财及南京奥赛康投资管理有限公司于2018年08月27日作出关于摊薄即期回报采取填补措施的长期有效承诺[144] - 承诺内容包括不干预公司经营管理不侵占公司利益及严格执行现金分红政策等[144] - 若违反承诺给公司或投资者造成损失承诺方愿意依法承担补偿责任[144] - 公司保证法人治理结构健全且独立行使经营管理职权[144] - 公司承诺与关联企业不存在机构混同情形且办公场所完全分开[144] - 公司控股股东承诺不超越股东大会及董事会干预公司经营管理[144] - 公司承诺若招股说明书存在虚假记载等情形将依法回购全部新股[148] - 控股股东陈会利承诺若招股说明书存在虚假记载等情形将依法购回公开发售股份[148] - 公司承诺股价连续20个交易日低于每股净资产时30日内实施稳定股价方案[148] - 股价稳定措施包括公司回购股份资金总额不超过IPO募集资金总额[148] - 公司回购股份资金以上一年度归属于上市公司股东净利润的20%为限[148] - 控股股东实际控制人承诺增持总金额以上一年度从公司取得分红金额为限[148] - 所有相关承诺履行期间为2015年5月15日至2018年5月16日[147][148] - 董事及高管增持承诺要求其用于增持的货币资金不少于上年度薪酬总和的30%[149] - 业绩补偿按南京奥赛康、苏洋投资等原持股比例分别承担[137] 利润分配方案 - 公司2018年度利润分配预案为每10股派发现金红利1.20元（含税）[8] - 2018年度利润分配预案为每10股派发现金股利1.2元（含税）[127] - 2018年分配预案股本基数为928,160,351股[130] - 2018年现金分红总额为111,379,242.12元，占合并报表净利润的16.62%[129] - 2017年现金分红总额为3,546,900元，占合并报表净利润的32.34%[129] - 2016年现金分红总额为1,216,080元，占合并报表净利润的26.41%[129] - 公司可分配利润为234,539,766.69元[130] - 现金分红总额占利润分配总额的比例为100%[130] - 2017年利润分配方案包含每10股转增7股资本公积金[126] - 2018年合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润为670,073,623.85元[129] 委托理财情况 - 公司