财务数据关键指标变化 - 营业收入同比增长96.25%至5.22亿元[21] - 归属于上市公司股东的净利润同比下降9.93%至1620.46万元[21] - 扣除非经常性损益的净利润同比大幅增长652.87%至1422.81万元[21] - 经营活动产生的现金流量净额改善191.32%至6612.97万元[21] - 加权平均净资产收益率为14.67%同比下降6.62个百分点[21] - 总资产微增0.71%至7.33亿元[21] - 归属于上市公司股东的净资产增长43.91%至1.36亿元[21] - 第四季度出现净亏损227.76万元[25] - 营业收入521,559,903.94元，同比增长96.25%[52][54] - 净利润43,041,408.05元，其中归属于上市公司股东的净利润16,204,628.33元[52] - 基本每股收益0.0501元[52] - 经营活动产生的现金流量净额66,129,660.20元[52] - 经营活动产生的现金流量净额同比大幅改善191.32%，达到66,129,660.20元[68] - 投资活动现金流入同比暴跌99.85%，仅为65,100.00元[68][69] - 筹资活动产生的现金流量净额同比大幅下降111.13%，为-17,661,313.45元[68] - 研发费用同比大幅增长93.10%，达到16,411,077.21元[64] - 研发投入占营业收入比例为3.15%，较上年下降0.05个百分点[66] - 合同负债同比下降1.21个百分点至0.96%[72] 业务线表现 - 公司完成主营业务由房地产行业向化学原料及化学制品制造业（C26）的变更[19] - 公司主营业务收入主要来源于控股子公司沧州临港亚诺化工有限公司的营业收入[33] - 化工行业营业收入521,559,903.94元，同比增长103.40%，毛利率22.29%[54][56] - 化工产品销售量14,722.3吨，同比增长283.23%[58] - 公司产品主要应用于农药医药及饲料添加剂领域[82] - 吡啶类产品设计产能为年产15,500吨，产能利用率为44.19%[43] - 硝化类产品设计产能为年产500吨，产能利用率达100.00%[43] - 公司持有安全生产许可证，许可3-氨基吡啶年产量900吨、4-氨基吡啶100吨、甲基磺酸（70%）4,000吨[43] - 公司拥有3项发明专利（含1项审查中）及14项实用新型专利[46] - 氨氧化催化剂技术显著提升产品收率并降低生产安全风险[47] - 公司精细化率约40%低于发达国家60-70%水平[30] - 乌海兰亚2,3-二氯吡啶生产线设计年产能为400吨[188] - 2,3-二氯吡啶生产线投资额约为1000万元人民币[188] - 生产线预计2020年6月建成并开始试生产[189] - 临港亚诺化工拥有以市场公允价格优先收购该生产线的权利[190][191] - 公司承诺将MNO业务和3-氰基吡啶衍生物产品全部纳入临港亚诺化工[192] 成本与费用 - 主要原材料1采购额占采购总额比例为50.16%[42] - 主要原材料2采购额占采购总额比例为2.34%[42] - 主要原材料3采购额占采购总额比例为5.37%[42] - 原材料1上半年平均采购价格为27,944.53元[42] - 原材料1下半年平均采购价格为29,520.44元[42] - 原材料2上半年平均采购价格为3,435.42元[42] - 原材料2下半年平均采购价格为3,372.89元[42] - 原材料3上半年平均采购价格为6,662.90元[42] - 原材料3下半年平均采购价格为10,593.32元[42] - 前五名供应商合计采购金额200,832,619.47元，占年度采购总额比例58.61%[62] - 前五名供应商采购额合计200,832,619.47元，占总采购额比例58.61%[63] - 公司面临原材料成本占营业成本比例较大的价格波动风险[85] 子公司表现 - 子公司沧州临港亚诺化工总资产535,139,401元[80] - 子公司沧州临港亚诺化工净资产334,348,996.35元[80] - 子公司沧州临港亚诺化工营业收入521,559,903.04元[80] - 子公司沧州临港亚诺化工营业利润62,016,042.94元[80] - 子公司沧州临港亚诺化工净利润54,768,938.21元[80] - 子公司沧州临港亚诺化工COD排放浓度62mg/L[149] - 子公司氨氮排放浓度0.48mg/L[149] - 子公司COD年排放总量4.06吨[149] - 子公司氨氮年排放总量0.1吨[149] - 子公司COD核定年排放总量28.625吨[149] - 子公司氨氮核定年排放总量4.369吨[149] - 子公司建成1000吨/天处理能力的污水处理站[150] - 子公司配备14套废气处理设施[150] - 公司子公司临港亚诺化工未发生重大安全事故[154] - 临港亚诺化工2020年净利润承诺不低于4500万元[185] - 临港亚诺化工2021年净利润承诺不低于5300万元[185] - 临港亚诺化工2022年净利润承诺不低于6200万元[185] - 临港亚诺化工三年业绩承诺期净利润总额承诺为16000万元[185][186] - 业绩承诺完成门槛为累计净利润达到承诺总额的90%即14400万元[186] - 若累计净利润未达14400万元，雒启珂、刘晓民和李真需进行现金补偿[186] - 补偿金额计算公式为[(累计承诺净利润-累计实现净利润)/累计承诺净利润]×交易作价总额-第四期未付款金额[187] 管理层讨论和指引 - 公司计划通过非公开发行A股股票增强资金实力[84] - 公司2020年重大资产重组涉及业绩补偿及51%股权回购条款[85] - 公司享受高新技术企业税收优惠企业所得税税率15%[87] - 公司拟向兰州亚太房地产开发集团出售所持控股子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司84.156%全部股权[171][174] - 公司2021年不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[5] - 公司已完成对沧州临港亚诺化工有限公司51%股权的现金收购[139] 公司治理与股东结构 - 公司控股股东及其一致行动人合计持有公司股份86,960,995股，占公司总股本的26.90%[19] - 兰州太华投资控股有限公司持有亚太实业32,220,200股股份占公司总股本9.97%[158] - 兰州太华投资控股有限公司与一致行动人合计持有公司总股本26.90%[158] - 北京大市投资有限公司持有亚太实业股票32,220,200股，占亚太实业总股本的9.97%[163] - 兰州太华投资控股有限公司通过公开拍卖拍得大市投资持有的亚太实业32,220,200股股份，占上市公司总股本的9.97%[163] - 本次权益变动完成后，兰州太华及一致行动人将合计拥有上市公司总股本的26.90%[164] - 控股股东亚太工贸及一致行动人太华投资分别持有亚太实业股权比例为9.95%和6.98%[177] - 公司所有董事及高管持股数量均为0股[99] - 公司董事、监事及高级管理人员2020至2023年度报告期内从公司获得的税前报酬总额均为0元[100] - 总经理杨锐军于2021年5月31日因个人工作变动原因离任[100] - 贾明琪于2021年5月31日被董事会聘任为总经理[100] - 董事长马兵曾于2018年4月至2020年2月兼任公司总经理[101] - 总经理贾明琪为兰州大学财务管理教授并持有证券从业及独董资格[102] - 独立董事张金辉为注册会计师并曾任会计师事务所所长[103] - 独立董事陈芳平为甘肃省文化产业及旅游智库专家[104] - 独立董事李张发为甘肃省律师协会常务理事及副秘书长[105] - 董事刘晓民现任河北亚诺生物科技股份有限公司董事长[106] - 董事赵勇自2018年5月16日起任职并现任兰州医博肛肠医院有限公司职务[107] - 公司董事、董事长马兵从公司获得税前报酬总额30万元[119] - 独立董事张金辉、陈芳平、李张发各自从公司获得税前报酬5万元[119] - 外部非独立董事赵勇、王晖中各自从公司获得税前报酬3万元[119] - 董事刘晓民从公司获得税前报酬3万元并在关联方获取报酬[119] - 董事刘巍从公司获得税前报酬5.04万元[120] - 监事赵月红从公司获得税前报酬6.29万元[120] - 总经理贾明琪从公司获得税前报酬19.68万元[120] - 副总经理兼财务总监杨伟元从公司获得税前报酬23.83万元[120] - 副总经理兼内审负责人李琰文从公司获得税前报酬12.05万元[120] - 董事会秘书李小慧从公司获得税前报酬11.98万元[120] - 报告期内董事会共召开11次会议，审议通过多项议案包括非公开发行股票、关联交易及财务报告等[121][122][123] - 第八届董事会第四次会议审议通过2020年年度报告及利润分配预案等11项议案[122] - 第八届董事会第八次会议审议通过2021年半年度报告及摘要[122] - 第八届董事会第十一次会议审议通过2021年第三季度报告全文[123] - 所有董事本报告期应参加董事会次数均为11次，无缺席记录[124] - 董事现场出席董事会次数：马兵3次、张金辉3次、陈芳平3次、李张发3次、刘晓民1次、贾明琪3次、王晖中2次、赵勇3次、刘巍3次[124] - 董事以通讯方式参加董事会次数：刘晓民10次、王晖中9次，其余董事均为8次[124] - 董事出席股东大会次数：刘晓民1次、王晖中4次，其余董事均为6次[124] - 报告期内无董事对有关事项提出异议[125] - 董事对公司有关建议均被采纳，包括对经营发展和重要决策提出专业性意见[126][127] - 审计委员会在2021年共召开9次会议[128] - 公司治理状况符合监管要求无重大差异[94] - 公司与控股股东在资产人员财务机构业务方面保持独立[95] - 报告期内无同业竞争情况[96] - 公司通过股东大会决议预计与河北亚诺生物科技股份有限公司及其子公司日常关联交易[96] - 2021年第一次临时股东大会投资者参与比例为41.71%[96] - 2021年第二次临时股东大会股东出席率为29.13%[97] - 2020年年度股东大会股东出席率为26.90%[97] - 2021年第三次临时股东大会股东出席率为27.33%[97] - 2021年第四次临时股东大会股东出席率为29.16%[97] - 2021年第五次临时股东大会股东出席率为43.11%[97] - 公司独立董事2021年度均亲自出席董事会及股东大会[145] - 公司2021年度内部控制审计报告获标准无保留意见[146] 投资者关系与关注点 - 公司2020年度业绩预告披露时间成为投资者多次咨询焦点[88][89] - 公司2020年度业绩情况受到投资者关注[88] - 公司非公开发行事项进展被投资者频繁询问[89][90] - 公司2021年一季度业绩情况成为4月初投资者主要咨询内容[89] - 公司子公司经营情况被多次问及[88][89] - 公司股价波动原因在1-2月期间被投资者集中咨询[88][89] - 公司2020年度报告披露时间在3月成为关注点[89] - 公司向关联方借款及业绩预告情况被问及[89] - 公司总经理辞职及聘任事项受到关注[90] - 公司年度报告相关事项在4-5月被多次询问[89][90] - 投资者多次询问公司非公开发行股票进展[91][92] - 投资者多次询问公司半年报业绩情况[91][92] - 投资者询问公司总经理辞职及聘任事项[91] - 投资者询问大股东质押情况[91] - 投资者询问公司诉讼事项[91] 环境、社会与管治（ESG） - 污染物排放许可包含CODcr年排放量28.625吨、氨氮4.369吨、总氮7.8642吨[43] - 大气排放许可包含颗粒物年排放量4.32吨、SO₂ 7.2吨、NOx 14.4吨、VOCs 16.03吨[43] - 公司暂未参与巩固拓展脱贫攻坚成果及乡村振兴工作[155] 承诺与协议 - 兰州太华投资控股有限公司承诺避免与公司发生同业竞争[158][159][160] - 兰州太华投资控股有限公司承诺规范关联交易[161][162] - 兰州太华投资控股有限公司承诺不通过关联交易非法转移公司资金或利润[162] - 相关承诺履行期限为9999年12月31日[158][161] - 相关承诺目前处于正常履行中状态[158][161] - 兰州太华承诺权益变动完成后十八个月内不转让因本次权益变动所获得的上市公司股份[164] - 兰州亚太房地产开发集团有限公司承诺尽量减少与上市公司及其子公司之间的关联交易[164] - 兰州亚太工贸集团有限公司等承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益[165] - 陈芳平、李克宗等多位个人承诺忠实勤勉履行职责，维护公司和全体股东的合法权益[166] - 上述个人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，不采用其他方式损害公司利益[167] - 上述个人承诺对职务消费行为进行约束，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动[167] - 上述个人承诺公司后续股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩[167] - 实际控制人朱全祖承诺规范关联交易并杜绝非法占用公司资金及资产行为[171][172][173] - 控股股东兰州太华投资控股有限公司承诺避免同业竞争及规范关联交易[169][174] - 实际控制人承诺若证监会或交易所有不同要求将无条件按照要求予以承诺[168] - 承诺方保证不利用实际控制人地位谋取不正当利益或非法转移公司资金及利润[173] - 关联交易价格将依照与无关联第三方进行相同或相似交易时的价格确定[172] - 承诺方承诺不要求公司提供任何形式的担保[173] - 承诺方及关联企业将尽可能减少与公司及其下属子公司的关联交易[171][174] - 上述承诺在承诺方构成公司实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销[173] - 控股股东承诺交易完成后三年内不转让亚太实业控制权[177] - 亚诺生物承诺承担临港亚诺化工专利侵权造成的损失[179] - 亚诺生物持有质量、环境、职业健康安全管理体系认证覆盖临港亚诺化工[179] - 临港亚诺化工可无偿使用亚诺生物体系认证直至办理完毕[180] - 亚诺生物承诺承担临港亚诺化工控股股东变化产生的体系认证费用[180] - 污水处理厂相关承诺中，损失补偿需在接到通知后30日内以现金足额支付[184] - 产权转让手续需在政府批准后3个月内完成[181] - 业绩补偿违约金标准为每日万分之五[188] - 委托管理期限暂定为3年并可协商延长[191] - 收购前提条件包括产能利用率达到行业平均水平[192] - 收购前提条件包括生产线处于独立核算且盈利状态[192] - 若3年内未达收购条件，股权将转让至无关联第三方[190] - 控股股东承诺减少与亚太实业及其子公司的关联交易，若发生将按公平公允原则进行[195] - 控股股东承诺杜绝非法占用亚太实业资金资产的行为[195] - 控股股东承诺不要求亚太实业提供任何形式的担保[196] - 控股股东承诺不利用关联交易非法转移亚太实业及其子公司的资金利润[196] - 公司保证拥有完整独立的劳动人事及薪酬管理体系[197] - 公司建立独立财务核算体系和财务管理制度[197] - 公司独立在银行开户不与控股股东共用银行账户[197] - 公司具有完整的经营性资产且资产独立[198] - 公司拥有独立开展经营活动的资产人员资质[198] - 控股股东承诺在中国境内境外不以任何方式从事与公司主营业务构成实质性竞争的业务[199] - 公司承诺避免与上市公司主营业务构成实质性竞争的业务或活动[200] - 公司承诺若发生同业竞争将无条件放弃相关业务并赔偿上市公司损失[200] - 公司承诺规范关联交易和资金占用事项[200] - 同业竞争相关承诺自2019年11月1日起正常履行中[200] - 承诺有效期至9999年12月31日[200] - 公司保证承诺函签署即构成有效法律约束[200] - 公司承诺承担违反承诺的法律责任[200] - 公司控股的其他企业将尽量避免同业竞争[200] - 本次收购完成后公司将继续履行相关承诺[200] - 承诺涉及同业竞争、关联交易、资金占用多方面内容[200] 知识产权与资产 - 两项实用新型专利有效期到期后将不再续费[177][178] - 六项实用新型专利因未缴年费专利权终止[178] - 临港亚诺化工不再持有前述专利不影响