公司重组与合并提案 - 公司董事会于2022年8月25日批准了Banco Itaucard S.A.的部分分拆及与Itaú Unibanco Holding S.A.的合并提案[4] - 分拆后除支付账户管理业务、短期投资和证券等资产外，Itaucard所有业务将转移至Itaú Unibanco Holding[5][37] - 特别股东大会将于2022年9月30日以100%数字化形式召开，首次召开需三分之二(2/3)投票权普通股股东出席[8][9] - 股东大会将审议基于2022年6月30日资产负债表的评估报告，由普华永道担任独立审计机构[26] - 公司章程拟修订：执行董事会成员上限从5人增至35人，并更新公司经营范围以涵盖新业务[26] - 合并交易基准日为2022年6月30日，不增加公司注册资本[26] - 分拆部分资产包括信用卡发行管理、支付安排管理等五项核心业务[39] - 分拆后Itaú Unibanco董事会成员数量将增至5-35人[39] - 交易由普华永道基于2022年6月30日资产负债表进行估值[50][51] - 公司计划将Banco Itaucard S.A.的部分资产和负债（价值4,235,217,260.02巴西雷亚尔）剥离并合并到Itaú Unibanco Holding S.A.，这部分资产占Banco Itaucard总股本10,859,894,038.342巴西雷亚尔的39%[91][93] - 剥离后Banco Itaucard的股本将减少2,661,500,000.01巴西雷亚尔，剩余股本为3,850,000,000.00巴西雷亚尔[93] - 交易涉及的总资产转移金额为151,127,871,000巴西雷亚尔（以千为单位），包括贷款组合124,374,027,000巴西雷亚尔的转移[91] - 交易成本预计为200万巴西雷亚尔，包括独立审计师和律师费用[98] - 交易后Itaú Unibanco Holding将承接135,346,640,000巴西雷亚尔的信贷业务组合[91] - 公司预计交易将优化资源使用并提高运营效率，但不会改变核心业务[96][97] - 交易不需要债券持有人或其他债权人批准[90] - 该交易属于集团内部重组，不涉及新股发行或资本增加[104] - 部分分拆Banco Itaucard S.A.并将其合并入公司，不包括支付账户管理操作、短期投资和证券等业务[111] - 任命普华永道作为独立审计公司，负责准备Banco Itaucard S.A.净资产的评估报告[111] - 评估报告基于2022年3月31日的资产负债表，并可能根据后续事件更新[111] - 公司董事会批准了Banco Itaucard S.A.的部分分拆和合并提议，并提交股东大会审议[117] - 公司内部重组旨在优化资本结构和财务位置，符合法律和股东利益[113] 股东投票与参与 - 股东可通过远程投票系统参与表决，需在2022年9月23日前提交经公证的投票文件[17][18][19] - 公司提供3名代理人为股东行使投票权，需在2022年9月28日前提交授权文件[15][16] - 股东可通过电子邮件drinvest@itau-unibanco.com.br提交法律实体公证文件或个人身份证件以获取会议访问权限[11][30] - 公司股票登记服务机构Itaú Corretora de Valores S.A.提供数字证书认证的在线投票平台[22] 财务数据变化 - Itaucard的净资产在分拆基准日（2022年6月30日）为108.598亿巴西雷亚尔[53] - 分拆部分资产价值为42.352亿巴西雷亚尔（占Itaucard净资产的39%）[48][53] - 分拆后Itaucard剩余资产价值为76.247亿巴西雷亚尔[49] - Itaucard资本金从65.115亿巴西雷亚尔减少至38.5亿巴西雷亚尔[54][61] - Itaú Unibanco Holding的资本金保持不变为907.29亿巴西雷亚尔[61] - 分拆交易不涉及Itaú Unibanco Holding发行新股或增加资本[55][61] - 2022年7月29日Itaucard完成10亿巴西雷亚尔的增资[54] - ITAUCARD的资本从65.115亿巴西雷亚尔减少到38.5亿巴西雷亚尔，减少了40.9%[62] - ITAUCARD的普通股数量为2598.746亿股，优先股数量为13.956亿股[62] - 分拆后ITAUCARD的当前和非流动资产从1480.569亿雷亚尔减少到96.704亿雷亚尔，减少了93.5%[76] - 分拆后ITAUCARD的贷款、租赁和其他信贷操作从1243.740亿雷亚尔减少到0[76] - ITAUCARD的股东权益从108.598亿雷亚尔增加到118.598亿雷亚尔，增加了9.2%[79] - 分拆后ITAUCARD的资本从55.115亿雷亚尔增加到65.115亿雷亚尔，随后减少到38.5亿雷亚尔[79] - 2022年7月29日Banco Itaucard批准了10亿巴西雷亚尔的增资，待巴西央行批准[92][93] - 剥离后Banco Itaucard的现金资产将从1,124,520,000巴西雷亚尔减少至91,878,000巴西雷亚尔[91] - 公司股东权益估值为1512.358亿巴西雷亚尔，基于2022年6月30日的资产负债表[135] - 公司当前和长期资产总额为6719.814亿巴西雷亚尔，包括现金及现金等价物、银行间投资等[137] - 永久资产总额为1.499万亿巴西雷亚尔[137] - 总资产为2171.13亿巴西雷亚尔[138] - 流动和长期负债为658.78亿巴西雷亚尔，占总资产的30.34%[138] - 证券发行和承兑资金为85.50亿巴西雷亚尔，占总资产的3.94%[138] - 衍生金融工具为4.25亿巴西雷亚尔，占总资产的0.20%[138] - 股东权益为1512.36亿巴西雷亚尔，占总资产的69.66%[138] 高管与治理 - 选举了四名新高管，包括Rubens Fogli Netto、Eric André Altafim等，任期至2023年年度股东大会[118] - 新高管职责包括处理央行相关事务、信贷衍生品交易、招聘对应方等[121][122] - 控股公司Itaúsa S.A.直接持有公司39.21%的普通股[140] 会计与财务报告 - 资产负债表按照巴西中央银行的规定编制，适用于经巴西中央银行授权运营的机构[141] - 证券按公允价值计量，分为三个层级：1级为活跃市场中的报价，2级为类似工具的报价，3级为内部模型估算[149][152][153][154] - 衍生金融工具按公允价值计量，包括已实现和未实现的损益[157] - 或有资产和负债根据管理层的估计进行分类，分为可能、有可能和极小可能[160][162] 电子文档与披露 - 公司提供电子记录和签名披露，通过DocuSign系统发送所有必要的通知和披露[181][196] - 用户可以随时请求纸质副本，费用为每页R$ 0.00或$0.00[177][192] - 用户可撤销电子接收同意，但会导致交易处理时间延长[179][195] - 电子通知和披露的硬件和软件要求包括Windows、Mac OS、特定浏览器版本和PDF阅读器[187][188] - 公司通过DocuSign系统发送所有必要的通知、披露、授权和确认[181][196] - 用户可通过电子邮件联系公司更改电子接收偏好或请求纸质副本[182][197] - 电子接收同意的撤销需通过DocuSign系统或电子邮件通知公司[186] - 公司提供30天的电子文档访问期限，之后需请求纸质副本[177][192] - 电子接收同意的撤销将导致用户无法继续使用DocuSign系统接收电子文档[179][195] - 公司要求用户确认能够访问和保存电子文档以完成电子接收同意[189][191] 品牌与资产 - ITAUCARD的品牌资产包括CREDICARD、ITAU TRAVEL、ITAUCARD等多项注册商标[80][81][82]