高管薪酬与激励 - 2021财年公司向高管支付现金总计1020万元人民币（160万美元），向非执行董事支付现金薪酬和津贴总计7.5万美元[499] - 2021年5月公司股东和董事会批准根据2020年股份激励计划向一名董事兼高管授予260.1万股普通股，无业绩或服务归属条件且无需对价[505] - 截至年报日期，经修订并重述的2020年股份激励计划下可发行的普通股最大总数为4018.14万股[505] - 截至年报日期，经修订并重述的2020年股份激励计划下已授予且尚未行使的购买1831.8816万股普通股的奖励仍未到期[505] - 截至年报日期，其他员工获授购买14751397股普通股的奖励，加权平均行权价为每股4.37美元[510] - 2021年高级管理层奖励的公允价值确认为股份支付费用，金额为1.972亿元人民币（3060万美元）[668] 公司人员任职情况 - 易丁自2021年6月起担任公司董事，自2018年10月起担任副总裁，此前自2015年起担任产品总监[491] - 张启智自2021年6月起担任公司董事，现任泛大西洋投资集团中国区董事总经理兼负责人[494] - 洪伟立自2021年6月起担任公司独立董事，拥有约30年金融和投资经验[495] - 梁伟立自2021年6月起担任公司独立董事，在安永有超30年工作经验[496] - 蒋旭自2020年10月起担任公司首席技术官，此前在阿里巴巴等公司任职[497] - 徐志坚自2019年6月起担任公司高级副总裁，此前在华协（上海）贸易商务有限公司等公司任职[498] 员工结构情况 - 截至2021年12月31日，公司有4005名全职员工，均在中国，上海总部居多[520] - 截至2021年12月31日，产品开发员工1743人，占比43%；履约员工1347人，占比34%；综合行政员工474人，占比12%；销售和营销员工441人，占比11%[521] 股权结构情况 - 截至2022年4月22日，已发行354341528股普通股，其中A类普通股299797728股，B类普通股54543800股[522] - 截至2022年4月22日，董事兼高管梁长林持有A类普通股50958450股、B类普通股54543800股，占比29.8%[524] - 截至2022年4月22日，所有董事和高管作为一个群体持有A类普通股50958450股、B类普通股54543800股，占比29.8%[524] - 截至2022年4月22日，DDL Group Limited持有B类普通股54543800股，占比15.4%[524] - 截至2022年4月22日，EatBetter Holding Limited持有A类普通股40181400股，占比11.3%[524] - 截至2022年4月22日，Internet Fund V Pte. Ltd.持有A类普通股21324750股，占比6.0%[524] - 截至2022年4月22日，General Atlantic Singapore DD Pte. Ltd.持有A类普通股19514350股，占比5.5%[524] - 截至2022年4月22日，公司发行在外的普通股总数为354,341,528股[525] - 梁昌霖通过DDL Group Limited、EatTogether Holding Limited和EatBetter Holding Limited分别持有54,543,800股B类普通股、10,777,050股A类普通股和40,181,400股A类普通股[525] - Internet Fund V Pte. Ltd.和Tiger Global Management, LLC分别持有19,749,750股A类普通股和1,575,000股A类普通股（代表1,050,000份美国存托股份）[525] - General Atlantic Singapore DD Pte. Ltd.持有19,514,350股A类普通股[525] - SVF II Cortex Subco (DE) LLC持有19,331,600股A类普通股和1,575,000股A类普通股（代表1,050,000份美国存托股份）[527] - CMC Dynamite Holdings Limited等公司合计持有18,399,900股A类普通股[527] - CTG Evergreen Investment C Limited持有17,819,000股A类普通股[527] - 2021年A类普通股授权股数为200亿股，发行股数为2.99797728亿股，流通股数为2.70054584亿股[678] - 2021年B类普通股授权股数为25亿股，发行和流通股数为5454.38万股[679] 股票上市与交易情况 - 公司ADS自2021年6月29日起在纽约证券交易所上市，股票代码为“DDL”，两股ADS代表三股A类普通股[536] - 每两份ADS代表拥有三份存于德意志银行香港分行的A类普通股所有权，ADS还代表拥有存托人持有的其他证券、现金或财产 [624] - 作为ADS持有人，需向存托银行支付服务费用以及某些税费和政府收费 [625] - 公司首次公开募股出售4248352份美国存托股份，发行价为每份23.50美元，扣除承销佣金、折扣和发行费用后净募资9160万美元[634] - 2021年6月29日至12月31日，首次公开募股总费用为820万美元，其中承销折扣和佣金700万美元，其他成本和费用120万美元[635] - 2021年6月29日至12月31日，公司未使用首次公开募股所得款项，使用情况无重大变化[636] - 提供了2021年12月20日至2022年3月31日公司购买已发行美国存托股份的信息[649] - 2021年12月20日至2022年3月31日期间，公司回购美国存托股票（ADS）总数为242,210份，每份ADS均价为10.99美元[650] - 公司于2021年12月20日宣布一项股票回购计划，可在12个月内回购至多价值3000万美元的ADS和/或A类普通股，已回购的ADS价值约为242,210 × 10.99 = 2651887.9美元，约265.19万美元，该计划下仍可回购约2730万美元的ADS[650] 公司治理与决策相关规定 - 每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股，A类普通股在任何情况下不可转换为B类普通股，B类普通股转让给非B类股东或其关联方时将自动转换为A类普通股[540] - 每股A类普通股有一票表决权，每股B类普通股有20票表决权，股东大会投票需至少持有10%表决权股份的股东要求才可进行投票表决[542] - 普通决议需出席会议的普通股表决权简单多数通过，特别决议需出席会议的已发行和流通普通股表决权不少于三分之二通过[543] - 股东大会召开需提前至少五个日历日通知，法定人数需持有公司已发行和流通股份表决权合计不少于50%的股东出席[545] - 持有公司已发行和流通股份表决权合计不少于三分之一的股东可要求召开特别股东大会[546] - 公司董事会可拒绝登记未全额支付或有留置权的普通股转让，若拒绝需在转让文件提交后三个日历月内通知转让方和受让方[547][548] - 公司转让登记可暂停，但每年累计不得超过30天[549] - 公司可发行可赎回股份，赎回或回购股份可从公司利润、新股发行收益或资本中支付，但需满足一定条件[552] - 公司董事会可在授权范围内发行额外普通股和优先股，发行优先股可能稀释普通股股东表决权[555][556] - 开曼群岛母公司与子公司合并，若母公司持有子公司至少90%表决权股份，则子公司合并无需股东决议授权[563] - 要约收购中，若四个月内90.0%受影响股份的持有人接受要约，要约人可在四个月期满后的两个月内要求剩余股份持有人按要约条款转让股份[566] - 公司目前有效的组织章程大纲及细则规定，持有公司已发行及流通股份总投票权不少于三分之一的股东可要求召开特别股东大会[574] - 公司董事可由当时在职董事的三分之二赞成票（董事长除外，董事长须由全体董事赞成票）或股东普通决议（董事长须由股东特别决议）罢免[576] - 《特拉华州一般公司法》规定，“利益相关股东”指过去三年内拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体[577] - 《特拉华州一般公司法》规定，除非董事会批准解散提议，否则解散须经持有公司100%总投票权的股东批准；若由董事会发起，可经公司已发行股份的简单多数批准[579] - 公司目前有效的组织章程大纲及细则规定，若股份资本分为多个类别，任何类别股份的权利只有在获得该类别至少三分之二已发行股份持有人的书面同意或该类别股份持有人单独会议通过的普通决议批准后，才可进行重大不利变更[582] - 《特拉华州一般公司法》规定，公司可经多数已发行有表决权股份批准修改公司章程，除非公司章程另有规定；公司的组织章程大纲及细则只能经股东特别决议修改[583] 公司法律与合同情况 - 公司目前未参与任何重大法律或行政诉讼[532] - 公司在本年报日期前两年内，除正常业务过程及年报其他部分所述外，未订立任何重大合同[584] 税收相关情况 - 开曼群岛目前不对个人或公司的利润、收入、收益或增值征税，无遗产税或遗产税，除印花税外无其他重大税收，股息和资本支付不征税，处置普通股收益也不征所得税或公司税[587] - 根据SAT Circular 82，境外注册且由中国企业或企业集团控制的企业，需满足日常运营管理地在中国、财务和人力资源决策由中国组织或人员决定、主要资产等位于中国、至少50%投票董事会成员或高级管理人员常住中国，才会被视为中国税收居民企业[588] - 叮咚（开曼）有限公司被认为不是中国税收居民企业，但最终认定权在中国税务机关，存在不确定性[589] - 若叮咚（开曼）有限公司被认定为中国税收居民企业，需对非居民企业股东支付的股息代扣10%预提税，非中国居民企业股东处置ADS或普通股的收益可能需缴纳10%中国税，非中国居民个人股东情况不明，若征税一般税率为20% [590] - 美国联邦所得税考虑仅为概述，未涵盖所有特殊情况，合伙企业持有ADS或A类普通股的合伙人税务处理取决于其身份和合伙企业活动[592][593][594] - 美国持有人持有ADS一般被视为基础股份的受益所有人，存入或提取A类普通股换ADS一般不征美国联邦所得税[597] - 公司支付的股息一般被视为美国联邦所得税目的的“股息”，非公司美国持有人满足条件可享受较低资本利得税率，股息一般视为外国来源收入，可申请外国税收抵免[598][599][600] - 美国持有人处置ADS或A类普通股一般确认资本利得或损失，持有超一年为长期资本利得或损失，非公司美国持有人长期资本利得一般可享受较低税率，处置收益在中国征税时可按条约处理[602] - 非美国公司若某一纳税年度75%或以上的总收入为“被动”收入，或50%或以上的资产价值归因于产生被动收入的资产，将被归类为被动外国投资公司[603] - 为确定是否为被动外国投资公司，公司被视为按比例拥有其直接或间接持有至少25%（按价值）股份的其他公司的资产和收入[604] - 公司认为在2021年12月31日结束的纳税年度，基于市值、收入和资产性质构成，并非美国联邦所得税目的下的被动外国投资公司（PFIC），但无法确保美国国税局（IRS）认同此立场[605] - 若美国持有人持有公司美国存托股份（ADS）或A类普通股期间公司被认定为PFIC，除非公司不再是PFIC且持有人进行“视同出售”选举，否则后续持有期间仍会被视为PFIC [607] - 若公司被认定为PFIC且美国持有人未进行按市值计价选举，持有人在超额分配和出售或处置ADS或A类普通股的收益上，将适用特殊且不利的税收规则，超额分配指纳税年度支付给持有人的分配超过前三个纳税年度平均年度分配的125% [609] 财务报表与审计情况 - 公司财务报表按照美国公认会计原则（U.S. GAAP）编制，将向股东提供包含运营回顾和年度审计合并财务报表的年度报告 [618][619] - 截至2021年12月31日，公司在中国金融机构的现金及银行存款为人民币52.388亿元（约合8.221亿美元）[620] - 2019 - 2021年，美元兑人民币的贬值幅度分别约为1.3%、6.3%和2.3% [622] - 2019 - 2021年，公司的外币折算损益分别为收益人民币3040万元、损失人民币5340万元和损失人民币1.613亿元（约合2530万美元）[622] - 公司的功能货币为美元，报告货币为人民币，人民币兑美元升值会导致将集团净资产从美元换算成人民币时产生外币折算损失 [622] - 截至2021年12月31日，公司披露控制和程序有效，能确保信息及时记录、处理、汇总和报告[638] - 公司曾在2019年和2020年财务报表审计中发现内部控制存在两个重大缺陷，2021年已完成整改[640][642] - 公司董事会认定独立董事Philip Wai Lap Leung符合审计委员会财务专家资格[644] - 公司采用适用于董事、高管和员工的行为准则，可在网站http://ir.100.me查看[645] - 2020年审计费用为153.9万美元，2021年为76.9万美元；2020年审计相关费用为11万美元，2021年为39.2万美元；2020年税务费用为1.7万美元，2021年为2.3万美元[647] - 审计委员会政策是预先批准安永华明会计师事务所提供的所有审计和非审计服务[648] - 审计机构认为公司2020年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表，以及2019 - 2021年各年的综合亏损、股东权益变动和现金流量相关报表，在所有重大方面公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，符合美国公认会计原则[662] 财务数据关键指标变化 - 截至2021年12月31日，公司总资产为94.20058亿元人民币（14.78213亿美元），较2020年的49.24412亿元人民币有所增长[671] - 2021年现金及现金等价物为6.6