公司基本信息 - 公司于2017年12月7日在开曼群岛注册成立，2019年6月26日在港交所主板上市[148] - 公司为投资控股公司，附属公司主要从事线上营销服务业务[148] - 公司完整买卖单位为5,000股[10] 附属公司收益情况 - 2022财年公司新加坡及马来西亚附属公司整体收益较2021财年有所增加[11] - 公司中国附属公司MSIL收益下跌，因其受中国严格防疫政策影响且结束营销服务[12] - MSIL集团贡献公司2022年收益49.1%，2021年为57.1%[45] 财务退款情况 - 服务供应商向公司退还7,199,070新加坡元款项[13] - 所得款项净额约为9200万港元，服务供应商向集团全额退还7199070新加坡元[75] 公司董事信息 - 执行董事张丽莲女士43岁，自2005年8月起任职于集团，拥有近16年线上营销服务行业经验[17][18] - 执行董事张国良先生41岁，自2005年8月起任职于集团，拥有近16年线上营销业务经验[18][19] - 牟雷持有秀商时代（重庆）科技有限公司98%权益，持有ROC Arise Holdings Limited全部已发行股本的98%，该公司持有Majestic State全部已发行股本的20%，公司拥有Majestic State 80%权益[21] - 师立志持有秀商时代2%股权[22] - 曾国豪在财务顾问、会计、税务及审计方面拥有超17年经验[25] - Lee Shy Tsong在法律行业拥有24年经验[26] - 张虹在中国文化及教育板块积累约20年管理经验[27] - 赖佩诗在会计及财务管理方面拥有超12年经验[29] - 黄婉屏在营销方面拥有约11年经验[29] - 牟雷自2022年1月20日起任董事会联席主席[98] 公司整体财务数据关键指标变化 - 公司2022年总收益约4821.8万新加坡元，较2021年约5443.7万新加坡元减少约11.4%[39][45] - 公司2022年毛利为1555.2万新加坡元，2021年为1790.9万新加坡元[39] - 公司2022年除税前溢利为272.9万新加坡元，2021年为1104.4万新加坡元[39] - 公司2022年年内溢利为190.1万新加坡元，2021年为942万新加坡元[39] - 公司2022年本公司拥有人应占纯利约110.3万新加坡元，2021年约为773.2万新加坡元[39][43] - 服务成本从2021财年的约3650万新加坡元减至2022财年的约3270万新加坡元，减幅10.6%[49] - 销售开支从2021财年的300万新加坡元增至2022财年的约340万新加坡元，占总收益从5.6%升至7.0%[52] - 一般及行政开支从2021财年的约660万新加坡元升至2022财年的740万新加坡元[53] - 年内溢利从2021财年的940万新加坡元减至2022财年的约190万新加坡元，减幅79.8%[59] - 2022年6月30日银行借款约为190万新加坡元，2021年6月30日为200万新加坡元[62] - 资产负债比率从2021年6月30日的4.9%降至2022年6月30日的约4.0%[67] - 2022年开发技术基础设施的承担为1885千新加坡元，2021年为4799千新加坡元[70] - 2022年6月30日集团有125名雇员，2021年6月30日为173名；2022年雇员薪酬约为850万新加坡元，2021年约为740万新加坡元[74] - 公司2022财年向慈善机构捐款约300新加坡元，2021财年为3100新加坡元[167] 各条业务线数据关键指标变化 - 搜索引擎营销服务2022年收益1951万新加坡元，占比40.5%，较2021年增加19.9万新加坡元，增幅1.0%[45] - 创意及技术服务2022年收益367.1万新加坡元，占比7.6%，较2021年增加120.9万新加坡元，增幅49.1%[45] - 社交媒体营销服务2022年收益132.7万新加坡元，占比2.8%，较2021年减少25万新加坡元，降幅15.8%[45] - 线上电子商务平台运营2022年收益2371万新加坡元，占比49.1%，较2021年减少737.7万新加坡元，降幅23.7%[45] - 搜索引擎营销服务收益从2021财年的1930万新加坡元增至2022财年的1950万新加坡元，增幅约1.0%[46] - 创意及技术服务收益从2021财年的250万新加坡元增至2022财年的370万新加坡元，增幅约49.1%[46] - 线上电子商务平台运营收益从2021财年的3110万新加坡元减至2022财年的2370万新加坡元，减幅约23.7%[46] - 社交媒体营销服务收益从2021财年的160万新加坡元减至2022财年的130万新加坡元，减幅约15.8%[48] 公司企业管治情况 - 2022财政年度公司采纳并遵守企管守则的所有适用守则条文，除偏离守则条文A.2.1（自2022年1月1日起重新编号为企管守则的守则条文C.2.1）外[79] - 截至年报日期，董事会有七名董事，非执行董事及独立非执行董事合共占董事会成员的57%[84] - 公司现有三名独立非执行董事，符合上市规则规定[85] - 2022财年，联席主席与独立非执行董事举行一次无其他董事参与的会议[88] - 公司每年至少召开四次董事会会议，每次提前至少14日通知，议程及文件提前至少三日送交董事[93] - 张丽莲、张国良、牟雷、师立志等董事2022年董事会会议出席率均为100%（7/7）[95] - 曾文豪、Lee Shy Tsong、张虹等独立非执行董事2022年审核委员会会议出席率为100%（4/4）[95] - 曾文豪、Lee Shy Tsong、张虹等独立非执行董事2022年薪酬委员会会议出席率为100%（4/4）[95] - 曾文豪、Lee Shy Tsong、张虹等独立非执行董事2022年提名委员会会议出席率为100%（3/3）[95] - 全体董事2022年股东周年大会出席率为100%（1/1）[95] - 审核委员会自2020年2月24日修订后须每年至少举行两次会议[100] - 公司为全体董事提供持续专业发展计划，不同董事接受A、B两类培训[91] - 审核委员会年内举行四次会议，审阅公司2021年全年及半年业绩、内部监控程序及风险管理，考虑更换独立核数师[103] - 薪酬委员会于2019年6月3日成立，成员包括一名执行董事和三名独立非执行董事，年内举行四次会议，检讨董事及高管薪酬待遇和表现并提供建议[105][106] - 提名委员会于2019年6月3日成立，成员包括三名独立非执行董事，年内举行三次会议，检讨董事会组成、评估独董独立性等[107][109] - 提名程序包括邀请董事会成员提名候选人、提名委推荐候选人、向股东发通函等步骤[110][111] - 提名委评估候选人时参考资历经验、可付出时间精力、多元性等因素，退任董事符合条件可竞选连任[116] - 审核委员会主要职能包括建议外聘核数师委任等、检讨其独立性等、制定非核数服务政策等[102] - 薪酬委员会主要职能包括向董事会建议薪酬政策及架构、个别董事及高管薪酬待遇等[106] - 提名委员会主要职能包括检讨董事会架构等、物色董事人选、评估独董独立性等[108][109] - 股东可在提名期限内提名通函外人士参选，公司将提供详情[111] - 候选人可在股东大会前放弃参选，董事会对推荐候选人参选事宜有最终决定权[112][113] - 两名执行董事张女士和张先生服务合约自2019年6月26日起初步为期三年，后续可续期；执行董事牟先生服务协议自2022年1月29日起为期一年；非执行董事服务协议自2022年3月16日起为期一年；两名独立非执行董事委任函自上市日期起初步为期一年，后续可续期；一名独立非执行董事委任函自2022年1月19日起为期一年[119] - 2022财政年度，薪酬在零至100万港元的高级管理成员（董事除外）有4人[121] - 2021年7月12日起，国卫会计师事务所有限公司获委任为公司独立核数师，年内已付/应付其审核服务（年度审核）酬金130万港元，非审核服务（就持续关连交易作出报告）酬金5万港元，总计135万港元[124] - 2022财政年度，公司秘书梁可怡女士根据上市规则第3.29条接受不少于15小时的相关专业培训[133] - 董事会负责履行企业管治职能，包括制定及检讨公司的企业管治政策及常规等多项内容[117] - 全体董事须按细则轮席退任并合资格接受重选，每届股东周年大会上，当时三分之一的董事须轮席退任，每名董事至少每三年退任一次[120] - 董事会负责评估及厘定公司达成策略目标时愿意接纳的风险性质及程度，监督风险管理及内部监控系统的设计、实施及监察[128] - 2022财政年度，公司委任一独立内部监控顾问公司对集团内部监控系统进行整体评估，集团采纳其推荐的改善措施[128] - 董事会通过审核委员会检讨集团风险管理及内部监控系统，认为其足够及有效，预期每年检讨一次[130] - 公司处理及发布内幕消息有相关程序及内部监控，恪守披露规定，实施公平披露政策，禁止擅自使用机密或内幕消息，仅执行董事获授权与外界沟通[131] - 现任公司秘书于2021年11月23日以书面决议方式委任[134] - 持有公司缴足股本（具公司股东大会之表决权）不少于十分之一的股东有权要求董事会召开股东特别大会[137] - 若要求妥当，公司秘书将请董事会于呈递要求日期后2个月内召开股东特别大会[137] - 若呈递要求起21日内董事会或公司秘书未开展召开程序，呈递要求人士可自发进行，公司偿付合理开支[138] 公司股息政策及相关安排 - 公司于2019年11月11日采纳股息政策，无预设派息比率[142] - 董事会决定不建议派付2022年度末期股息[160] - 公司将于2022年11月24日至11月29日暂停办理股东登记手续[161] 公司业务风险情况 - 集团因MSIL集团合约以人民币计值面临外币风险，无外币对冲政策[151] - 中国社会、政治等方面变动可能对集团业务等造成不利影响[151] 公司合规情况 - 截至2022年6月30日止年度，公司遵守对集团营运有重大影响的相关法律法规[155] 公司上市所得款项使用情况 - 公司上市所得款项净额约为9200万港元[174] - 加强技术基础设施原计划分配5820万港元，占所得款项净额63.3%，2021年6月30日已动用4065万港元，余额1755万港元[174] - 收购网站开发及寄存公司原计划分配2620万港元，占所得款项净额28.5%[174] - 在马来西亚新山市设立销售办事处原计划分配530万港元，占所得款项净额5.7%[174] - 营运资金原计划分配230万港元，占所得款项净额2.5%，2021年6月30日已动用230万港元[174] - 增购一间联营公司的权益经修订分配3150万港元，占所得款项净额34.2%，2021年6月30日已动用3150万港元[174] - 2022年6月30日所得款项净额余额约1755万港元，连同退款预期于2024年第四季度动用[174] 公司股份及股权情况 - 截至2022年6月30日，公司已发行股份800,000,000股[185][191] - 张丽莲女士持股412,615,000股，占已发行股本51.58%[183] - 张国良先生持股408,000,000股，占已发行股本51.00%[183] - 张虹女士持股1,425,000股，占已发行股本0.18%[183] - Activa Media Investment持股408,000,000股，占已发行股本51.00%[189] - 沈先生持股412,615,000股，占已发行股本51.58%[189] - 张丽莲女士和张国良先生各自对Activa Media Investment实益拥有50%权益[183][187][189] - Centrex由沈先生实益拥有94.89%权益[190] 公司购股权情况 - 2021年7月1日及2022年6月30日并无尚未行使的购股权，截至2022年6月30日止年度亦无任何购股权获行使、遭注销或失效[196] - 购股权计划旨在奖励合资格人士、聘请及挽留人才并吸引有价值人力资源[198] - 购股计划可授出购股权涉及股份总数上限为8000万股，占年报日期已发行股份总数的10%[200]