财务报告与审计 - 公司已审计的截至2024年12月31日和2023年12月31日年度的合并财务报表[15] - 公司未审计的截至2025年6月30日的三个月和六个月中期简明合并财务报表[15] - 公司财务报表已按照国际财务报告准则编制[59] - 公司已建立并维护符合NI 52-109要求的财务报告内部控制体系[64] - 自招股说明书包含的最新经审计合并财务报表日期以来，公司财务报告内部控制未发生重大变化[65] 业务与资产所有权 - 公司持有位于哥伦比亚卡尔达斯省的Guayabales金银铜矿勘探项目[17] - 公司持有位于哥伦比亚卡尔达斯省历史黄金区的San Antonio金矿勘探项目[20] - 公司于2020年7月9日签订协议，收购位于哥伦比亚卡尔达斯地区金矿区的4,729公顷San Antonio项目[18] - 公司及其子公司对其业务资产拥有良好、有效且可销售的所有权，无重大产权负担[69] - 公司持有Guayabales项目有效的采矿权、采矿租约和许可证，足以支持其当前运营[70] - 公司已履行所有必要的评估工作以维持其在Guayabales项目的矿产权权益[71] 公司结构与证券上市 - 公司子公司包括Collective Mining Limited (Bermuda)、Minerales Provenza S.A.S. (Colombia)等[20] - 公司已发行普通股数量为84,857,276股[42] - 子公司Collective Mining Limited (Bermuda)已发行股本为1,000股普通股[43] - 子公司Minerales Provenza S.A.S. (Colombia)已发行股本为10,611,282股普通股[43] - 子公司Minerales Campana S.A.S. (Colombia)已发行股本为1,500股普通股[43] - 子公司Collective Mining (USA), Inc.已发行股本为1,000股普通股[43] - 公司普通股在多伦多证券交易所、纽约证券交易所和法兰克福证券交易所上市交易[45] - 公司是加拿大（魁北克省除外）各省和地区的“报告发行人”[48] 合规与法律事务 - 公司已获得所有必需的许可证，并基本遵守所有适用法律，未收到重大不合规通知[72] - 公司目前基本遵守所有环境法律，无未决或威胁性的环境诉讼或索赔[75] - 投资者权利协议和所有重大协议均已充分披露，有效存续且公司已基本履行其义务[77] - 公司无重大未决或威胁性的法律或政府程序，若不利解决可能产生重大不利影响[80] - 公司未收到任何关于其税务申报的审查或争议通知[87] - 公司及其子公司的运营始终遵守反洗钱法律[99] - 公司及其关联方未受到任何制裁，且未与受制裁国家进行交易[100] 融资与投资者协议 - 公司于2025年3月20日与Agnico Eagle Mines Ltd.签订了经修订和重述的投资者权利协议[17] - Agnico Eagle Mines Ltd.拥有优先认购权，可在股权融资中增持股份以维持其持股比例，最高可达公司部分稀释后14.99%的所有权权益[19] - 公司与BMO就发行事宜于2025年10月1日和10月2日商定了条款书[17] - 公司已遵守其招股说明书中的优先购买权义务[104] - 已知持有公司任何类别证券超过10%的股东无重大未披露关联交易[97] 证券发行安排 - 招股说明书补编预计日期为2025年10月3日左右[19] - 公司必须在2025年10月3日多伦多时间晚上11点前提交招股说明书补充文件[24] - 承销商向美国投资者发售证券需依据规则506(b)和/或第4(a)(2)条豁免注册[24] - 公司需提供其高管、员工、设施、账簿和记录供承销商进行合理尽职调查[26] - 承销商BMO将在交易结束后向公司提供各合格司法管辖区的发售收益信息[26] - 营销材料的模板版本需在公司与BMO书面批准后尽快提交给证券委员会[27] - 任何营销材料在提供给潜在投资者前，其模板版本必须已提交或将于当日提交[27] - 公司需向承销商交付招股说明书补充文件及其中引用的所有文件[30] - 公司需交付一份由审计师出具的、令主承销商满意的"长式"安慰函[30] - 在发售完成前，公司须就任何重大变化或重大事实书面通知承销商[32] - 公司将支付本协议所涉交易所需的所有备案费用[34] - 公司同意在交割日后90天内未经承销商书面同意不增发新股[107] - 公司董事及高管需签署锁定期协议，自交割日起90天内不得直接或间接处置普通股[122] - 超额配售权的行使期为交割日后30天内，需提前至少2个工作日书面通知公司[129] - 交割时公司需以电子形式交付初始股份，承销商支付发行价净额（扣除佣金及费用）[126] - 超额配售股份的交割条件与初始股份相同，适用相同的法律意见书及证明文件要求[132] - 初始股份及超额配售股份需获多伦多证券交易所及纽约证券交易所的有条件上市批准[119][125] - 若在美国发行证券，需依据美国证券法注册豁免条款并遵守附表A的私募备忘录要求[114][121] - 承销商须在交割时获得公司法律顾问关于公司合法存续及证券有效发行的合规法律意见[119] - 公司高管需在交割日提供证明，确认招股说明书内容真实且无重大误导性陈述[125] - 承销商需获得审计师针对招股说明书财务信息的更新安慰函，截止日期不晚于交割前2个工作日[122] - 超额配售权行使期间若普通股发生变动将调整发行价和超额配售股数量以保持承销商可销售证券数量与类型不变[133] - 承销商须在发行期结束后30天内向公司提供各销售司法管辖区已发行证券数量的明细[116] - 承销商可进行市场稳定操作以维持普通股市场价格，此类操作可根据加拿大证券法随时中止[170] 承销商责任与费用 - 承销商购买证券的责任为按比例分担（several），具体比例为：BMO Nesbitt Burns Inc. 36.50%, Scotia Capital Inc. 31.00%, Clarus Securities Inc. 15.00%, Canaccord Genuity Corp. 5.00%, Roth Canada, Inc. 5.00%, Jett Capital Advisors, LLC 3.75%, Ventum Financial Corp. 3.75%[152] - 若有承销商（Refusing Underwriter）违约，其违约证券数量不超过总发行证券的10%时，其余承销商（Continuing Underwriters）有义务按比例购买该违约部分[152] - 若有承销商违约，其违约证券数量超过总发行证券的10%时，其余承销商有权选择购买全部（而非部分）违约证券[152] - 承销商佣金标准为初始股及超额配售股总收益的4.50%，但对公司总裁名单上的特定投资者（President's List Purchasers）收取的佣金率为2.25%[144] - 针对总裁名单投资者的优惠佣金适用于总收益最高为50万美元的部分[144] - 公司同意支付承销商与发行相关的所有费用，包括承销商律师费（最高12.5万美元加税）[144] 赔偿与责任条款 - 公司及其子公司和关联公司同意对承销商及其相关方因履行专业服务等产生的损失进行赔偿但因承销商重大过失欺诈或故意不当行为导致的损失除外[135] - 若赔偿不可用或不足公司将以所获相对利益和各方相对过失等因素为基础按比例分摊赔偿金额但分摊金额不超过承销商实际收取的费用[137] - 非加拿大承销商同意在特定条件下按其在第18.1条中的承销比例分摊招股书误述索赔相关的赔偿金额和法律费用[138] - 非加拿大承销商在第14.8条下的最高赔偿总额为其在第18.1条中承销证券的总公开发行价格或按比例计算的赔偿和法律费用总额中的较低者[138] - 所有陈述、保证、契约和协议的有效期至交割日（Closing Date）后三年，但第14条（赔偿）的效力在证券购买销售完成和协议终止后继续有效[165] 美国证券发售规定 - 公司为符合美国证券法定义的“外国发行人”，且所发售证券无“实质性美国市场利益”[182] - 公司、其关联方或代表承诺不会进行任何“定向销售努力”或违反《美国证券法》M条例的行为[182] - 在发售期前后各30天内，公司不会进行可能导致与本次发售证券整合的其他证券发售活动[182] - 公司承诺不会在美国进行任何形式的“一般性招揽”或“一般性广告”以销售所发售证券[182] - 公司确认其并非且不会在发售完成后成为《1940年美国投资公司法》定义的“投资公司”[182] - 公司需应美国购买者请求，确定其是否为“被动外国投资公司”并提供所需信息[183] - 对于依据D条例506(b)规则发售的证券，公司确认无“失格事件”适用于相关“发行人关联人士”[183] - 公司承诺将按规定时间准备并提交与美国证券发售相关的所有必要表格或通知[183] - 承销商确认所发售证券未根据《美国证券法》注册，仅可在离岸交易中或依据豁免条款在美国发售[184] - 承销商及其美国关联方承诺不会在美国进行任何“定向销售努力”[184] - 根据美国证券法Regulation D规则506(b)和/或第4(a)(2)条，向美国合格投资者或合格机构买家进行证券发售[185][186] - 在美国发售证券时仅使用美国私募备忘录作为书面材料，不采用任何一般性劝诱或广告形式[185][188] - 承销商及其美国关联方是美国金融业监管局(FINRA)的良好信誉会员[188] - 美国购买者在购买前需签署美国私募备忘录中的合格投资者认购协议表格[185][188] - 承销商需在交割前至少一个工作日向公司及其转让代理提供美国购买者名单[185] - 承销商确认其交易覆盖人员未涉及任何资格取消事件[186][190] - 证券发售行为未违反美国交易法下的Regulation M规定[185][190] - 发售的证券未根据美国证券法进行注册，属于“限制性证券”[186] - 在美国境外的离岸交易中，依据Regulation S规则903进行证券发售[186] - 证券发售行为符合承销协议及其附录A的所有规定[190] 运营与财务状况 - 公司维持由信誉良好的承保人承保的定制保险，保单完全有效且未违约[76] - 公司不是任何债务工具的当事方，也无创建、发行或承担债务工具的承诺[78] - 自2024年12月31日以来，除招股说明书披露外，公司无重大不利变化[79] - 公司在过去12个月内未支付任何股息或进行任何股份回购[94] - 公司未进行任何需要额外披露的“重大收购”[89] - 除财务报表披露外，公司未提供任何重大贷款或担保[92] - 公司符合在合格司法管辖区提交简短招股书的资格[90]