资本筹集与贷款偿还要求 - 公司需在2025年8月26日前完成最低1000万美元的资本筹集交易，资金可来自股权发行或次级债务[12][15] - 公司需在2025年8月26日前偿还至少2000万美元贷款本金，其中至少1000万美元来自资本筹集交易[16][17] 认股权证协议调整 - 认股权证协议将调整行权价为B类普通股30天成交量加权平均交易价的125%溢价[19] - 认股权证期限将延长至第十次修正生效日起五年[19] 公司名称与交易代码变更 - 公司计划于2025年8月13日更名为"RideNow Group, Inc."并变更交易代码为"RDNW"[32] 融资协议与租赁协议条款 - 公司需在2025年8月26日前将地板计划融资协议的承诺终止日期延长至不早于2029年9月30日[18] - 公司需在2025年8月26日前确保所有关联方租赁协议包含延长至2034年8月31日后的选项[18] 第十次修正生效条件 - 第十次修正生效需满足所有贷款人签署修正协议的条件[9] - 第十次修正生效需公司提供截至2024年12月31日的季度财务报表[11] - 第十次修正生效需公司提供经认可的偿付能力证明书[13] 协议签署方与担保人 - 公司作为借款人签署了第10次定期贷款信贷协议修正案[34] - 内华达州有限责任公司BJ MOTORSPORTS作为子公司担保人签署协议[35] - 亚利桑那州公司C & W MOTOR作为子公司担保人签署协议[35] - 特拉华州公司CMG POWERSPORTS作为子公司担保人签署协议[35] - 德克萨斯州有限责任公司DHD ALLEN作为子公司担保人签署协议[35] - 德克萨斯州有限责任公司DHD GARLAND作为子公司担保人签署协议[36] - 亚利桑那州有限责任公司EAST VALLEY MOTORCYCLES作为子公司担保人签署协议[36] - 加利福尼亚州有限责任公司ECHD MOTORCYCLES作为子公司担保人签署协议[36] - 亚利桑那州有限责任公司GLENDALE MOTORCYCLES作为子公司担保人签署协议[36] - 亚利桑那州有限责任公司IOT MOTORCYCLES作为子公司担保人签署协议[37] - 公司签署了第十次修订的定期贷款信贷协议，涉及多个子公司担保人[59][60][61][62][64] - Michael Quartieri担任多家子公司的首席执行官和临时首席财务官[59][60][61][62][64] 贷款人与代理机构 - 橡树资本管理公司(Oaktree Capital Management)担任行政代理和抵押代理[65] - 橡树特种贷款公司(Oaktree Specialty Lending Corporation)作为贷款人参与协议[66] - 多个橡树关联基金作为贷款人参与，包括Gilead投资基金和Huntington-GCF投资基金[68] - 橡树资本管理公司担任唯一牵头安排人[83] - 行政代理人为Oaktree Fund Administration, LLC及其关联机构[114] 协议历史与结构 - 协议最初签订于2021年8月31日，历经10次修订[83] - 最新修订(第10次修订)日期为2025年8月10日[83] - 协议包含税务、成本增加保护和合法性条款[86] - 贷款协议于2021年8月31日签署[103] 收购交易与资金用途 - 公司获得初始定期贷款承诺和初始定期贷款用于收购[106] - 公司获得延迟提取定期贷款承诺和延迟提取定期贷款[106] - 公司计划收购C&W Motors、Metro Motorcycle、Tucson Motorcycles、CMG Powersports和Tucson Motorsports的全部股权[105] - 收购交易通过合并子公司与目标公司完成[105] - 收购协议日期为2021年3月12日并于2021年6月17日修订[105] - 贷款资金用途受第6.11条款约束[106] 利率与基准计算 - 调整后期限SOFR利率包含期限SOFR调整值[113] - 调整后期限SOFR利率设有最低利率下限[113] - 第十修正案生效日前SOFR贷款利率为8.25%，基准利率贷款为7.25%[124] - 第十修正案生效日后SOFR贷款利率降至7.75%，基准利率贷款降至6.75%[124] - 基准利率计算包含最优惠利率、联邦基金利率加0.5%及调整后期限SOFR加1%[134] - 基准替代方案包含每日简单SOFR加11.448个基点(0.11448%)[137] - 基准转换事件触发后90天内启动基准转换流程[143] - 基准不可用期间指从基准替代日期到新基准全面生效的时段[144] 贷款与借款条款 - 适用百分比按贷款人类别承诺额度占同类总承诺额比例计算[123] - 最低借款额度为100万美元[146] - 借款倍数为50万美元[146] - 资本化租赁债务按GAAP要求资产负债表资本化金额计量[127] - 基准替代调整可能包含正负值或零值的利差调整[138] 现金等价物投资要求 - 美国银行现金等价物投资要求资本和盈余不低于5亿美元[153] - 非美国银行现金等价物投资要求资本和盈余不低于1亿美元（或等值美元）[153] - 现金等价物投资组合要求至少90%资产投资于指定类型[154] 控制权与股权结构 - 控制权变更触发条件为任何个人或集团持有超过40%投票权股份[161] - 关键股东需集体持有至少25%投票权股份[162] - A类普通股面值为每股0.001美元[164] - B类普通股面值为每股0.001美元[165] - 关联贷款人定义为持有借款人至少10%已发行股权权益的关联方[119] 财务预测与担保要求 - 现金流预测涵盖从第十修正案日期至2025年12月结束月第一个周五的3个月期预测[155] - 担保要求包括对子公司股权的第一顺位担保权益，但排除特定允许留置权[168] - 对任何资产计划融资的担保权益为第二顺位[168] - 担保权益需覆盖借款人和担保人几乎所有有形和无形资产[168] - 允许管理代理在过度成本情况下豁免特定资产的完善要求[169] - 管理代理可延长完善担保权益或获取产权保险的时间[170] - 担保要求不适用于任何排除财产[171] - 非美国资产无需创建或完善担保权益[171] - 外国子公司担保可能受资本维持规则等限制[171] 合并EBITDA计算规则 - 合并EBITDA计算中特定非现金项目调整限制为25%[179] - 成本节约和协同效应添加限制为合并EBITDA的25%[179] - 计算2020年9月30日、12月31日及2021年3月31日、6月30日、9月30日财季的合并EBITDA时需采用向行政代理备案的金额[183] - 合并EBITDA需加回保险赔付的业务中断费用（365天内实际获赔部分）[189] 债务与利息计算 - 合并总净债务计算需扣除不超过5000万美元的无限制现金及现金等价物[193] - 合并总债务包含借款、资本化租赁义务及债券类工具，排除互换合约、未提取信用证和地板计划债务[191] - 合并利息费用包含摊销发行折扣、信用证费用、非现金利息及资本化租赁利息成分[184][185] - 资本化租赁义务的利息按GAAP隐含利率计算[186] 消费者仓库资产与债务 - 消费者仓库资产包含应收账款、票据、租赁应收款及相关担保资产[197][198] - 消费者仓库债务需满足市场条款且原则上为非追索债务（除特定担保及赔偿协议外）[199] 合并净收入与营运资本 - 合并净收入排除非现金股权激励、未实现衍生品损益、外币折算损益及收购会计调整影响[187][188] - 合并营运资本排除长期负债流动部分、递延收入及重组应计成本[195]