重大资产重组交易结构 - 公司2016年重大资产重组置出资产价值为85,613.96万元，置入资产价值为307,268.21万元，差额221,654.21万元[5] - 公司以现金支付晋煤集团50,000.00万元对价，剩余171,654.21万元通过非公开发行股份支付[6] - 向晋煤集团发行262,870,153股普通股（每股面值1元）完成资产置换[6] - 太原煤气化向晋煤集团转让124,620,029股上市公司股票作为置出资产对价[6] - 重大资产重组获证监会批复（证监许可〔2016〕3160号）[6] - 公司2016年重大资产重组交易价格为112,857.64万元[103] - 重大资产重组中股权收购的评估价值为147,783.41万元，转让价格为112,857.64万元[175] - 重大资产置换中资产出售的账面价值为31,977.56万元，评估价值为-27,243.68万元，转让价格为-27,243.68万元[175] 重大资产重组实施进展 - 资产交割于2016年12月24日完成股权过户手续[6] - 新股于2017年1月25日正式上市流通[6] - 2016年12月24日公司完成资产交割，主营业务变更为煤矿瓦斯治理及煤层气勘查、开发与利用业务[20] - 2016年12月30日控股股东变更为晋煤集团[20] - 公司向晋煤集团协议转让股份124,620,029股完成过户登记[200] - 股份变动后有限售条件股份增至254,037,755股占比49.45%[200] - 股份变动后无限售条件股份减至259,709,245股占比50.55%[200] - 国务院国资委批准太原煤气化向晋煤集团协议转让股份(国资产权[2016]966号)[200] - 公司总股本保持513,747,000股不变[200] - 重大资产重组事项获证监会并购重组委审核通过[196] - 2016年12月完成重大资产置换及发行股份购买资产交割[196] 业绩承诺及完成情况 - 蓝焰煤层气2016年承诺净利润不低于34,951.95万元，实际实现净利润38,026.42万元，超额完成业绩承诺[6] - 蓝焰煤层气2017-2018年承诺净利润分别为53,230.15万元和68,687.21万元[6] - 蓝焰煤层气公司2016年度盈利预测承诺为34,951.95万元[147] - 蓝焰煤层气公司2017年度盈利预测承诺为53,230.15万元[147] - 蓝焰煤层气公司2018年度盈利预测承诺为68,687.21万元[147] - 晋煤集团承诺若蓝焰煤层气未达累计承诺净利润将进行业绩补偿[147] - 山西蓝焰煤层气集团2016年实际业绩为38,026.42万元，超出预测业绩34,951.95万元约8.8%[160] - 公司重大资产重组盈利预测期间为2016年1月1日至2018年12月31日[160] 收入和利润（同比） - 公司营业收入为16.55亿元，同比下降18.40%[25] - 归属于上市公司股东的净利润为2.64亿元，同比增长45.50%[25] - 基本每股收益为0.56元/股，同比增长46.43%[25] - 公司营业收入为12.5亿元，净利润为3.8亿元[54] - 公司2016年总营业收入为12.51亿元，同比下降18.40%[61] - 2016年归属于上市公司普通股股东的净利润为3.84457亿元[122] - 2015年归属于上市公司普通股股东的净利润为2.64236亿元[122] - 2014年归属于上市公司普通股股东的净利润为2.66637亿元[122] - 2014年煤气化股份合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为-9.94924亿元[122] - 2015年煤气化股份合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为-15.65991亿元[122] 成本和费用（同比） - 煤层气销售成本中材料费用增长82.65%至1.28亿元[69][70] - 煤层气销售折旧费用增长53.97%至2.40亿元[69][70] - 财务费用1.556亿元，同比下降42.92%，主要因剥离庆阳公司减少委贷利息支出[77] - 研发投入金额6900万元，同比下降9.47%，占营业收入比例5.52%[81] 现金流量（同比） - 经营活动产生的现金流量净额为-1.72亿元，同比改善414.43%[25] - 经营活动产生的现金流量净额5.403亿元，同比大幅增长414.43%[83] - 投资活动产生的现金流量净额1.055亿元，同比增长220.30%[83] - 筹资活动产生的现金流量净额-7.604亿元，同比下降314.40%[83] 分业务线收入表现 - 石油和天然气开采业收入10.29亿元，占比82.28%，同比下降13.20%[61][64] - 气井建造工程收入1.74亿元，同比增长12.33%，毛利率41.86%[61][64] - 交通运输收入3494.05万元，同比下降53.98%，毛利率仅1.37%[61][64] - 其他行业收入1282.83万元，同比下降88.98%[61] 煤层气业务运营数据 - 公司2016年煤层气产量14.3亿立方米，占全国总量45亿立方米的31.6%[40] - 公司2016年煤层气利用量10.4亿立方米，占全国总量39亿立方米的26.8%[40] - 煤层气销售量6.91亿立方米，同比下降10.14%[65] - 煤层气销售毛利率25.47%，同比下降10.32个百分点[64] - 公司煤层气产量达14.3亿立方米，利用量为10.4亿立方米[54] - 公司年抽采能力达到15亿立方米[44] - 煤层气日均利用量250万立方米以上[44] - 公司2017年公司计划煤层气销售量8.5亿立方米[112] 资产和负债变化 - 总资产为68.40亿元，同比下降8.97%[25] - 归属于上市公司股东的净资产为23.92亿元，同比下降42.65%[25] - 货币资金减少至3.16亿元，占总资产比例下降2.48个百分点至5.08%[90] - 应收账款增至10.08亿元，占总资产比例上升7.07个百分点至16.20%[90] - 存货大幅减少至1.01亿元，占总资产比例下降8.11个百分点[90] - 固定资产规模327.44亿元，占总资产52.59%，同比增长4.83个百分点[91] - 短期借款减少至3.00亿元，占总资产比例下降8.34个百分点[91] - 无形资产增加主要因购置土地使用权[42] - 在建工程减少因李庄首站/沁水压缩站等工程转固[42] 关联交易情况 - 前五名客户销售额合计7.686亿元，占年度销售总额比例74.67%[74] - 前五名客户中关联方销售额占年度销售总额比例36.72%，主要关联方为晋煤集团[74] - 最大客户晋煤集团销售额3.779亿元，占年度销售总额比例36.72%[74] - 前五名供应商采购额合计9271.24万元，占年度采购总额比例58.36%[75][76] - 前五名供应商中关联方采购额占年度采购总额比例39.64%，主要关联方为晋煤集团[75][76] - 向晋城天煜新能源有限公司出售煤层气关联交易金额为10,762.71万元，占同类交易金额的18.53%[174] - 向山西铭石煤层气利用股份有限公司出售煤层气关联交易金额为11,272.82万元，占同类交易金额的19.41%[174] - 向山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司寺河煤矿支付气井使用费7,836.37万元，占同类交易金额的64.20%[174] - 关联交易总金额为29,871.90万元，获批总额度为31,000万元[174] - 晋城天煜新能源有限公司煤层气销售价格为1.55元/立方米[174] - 山西铭石煤层气利用股份有限公司煤层气销售价格为1.50元/立方米[174] 政府补贴与税收优惠 - 营业外收入达6.11亿元，占利润总额139.68%，主要来自政府补贴和增值税返还[86][88] - 政府补贴包括中央财政煤层气补贴0.3元/立方米及山西省级补贴0.1元/立方米[87] - 2016年获得煤层气销售补贴2.75亿元，增值税退税收入3.24亿元[88] - 中央财政补贴标准从0.2元/立方米提高到0.3元/立方米[50] - 省级财政补贴标准提高至0.10元/立方米[50] - 中央财政补贴标准从0.2元/立方米提高到0.3元/立方米[113] - 山西省省级补贴提高至0.1元/立方米[113] - 蓝焰煤层气享受15%企业所得税税率[116] 行业与市场环境 - 全国2016年天然气表观消费量2053亿立方米，同比增长7.3%[39] - 全国2016年页岩气产量83.6亿立方米，同比增长79.0%[39] - 煤层气产业区域性特征明显，山西省产量占全国总产量的92.1%[40] - 山西省煤层气资源总量约10万亿立方米占全国近1/3[49] - 山西省煤层气抽采量和利用量占全国总量1/2[49] - 1500米以内浅层区域资源量占总资源量68%[49] - 沁水和河东两大煤田资源量占总资源量97%[49] - 中国煤层气行业市场规模预计达2000亿元[57] - 国家"十三五"规划目标2020年煤层气抽采量达到240亿立方米[109] - 2016年关闭退出25座煤矿涉及产能2325万吨[110] - 力争到2020年全省煤层气产量达到200亿立方米[110] 公司治理与独立性承诺 - 公司承诺保持人员独立，高管专职在公司工作并领取薪酬[129] - 公司建立独立财务核算体系并独立做出财务决策[130] - 公司保证独立银行账户及独立纳税[130] - 公司机构完全独立且与控股股东办公场所分开[131] - 公司拥有完整经营性资产且不存在资金占用[131] - 公司业务独立，在产供销环节不依赖控股股东[132] - 公司承诺严格控制关联交易并遵循公平定价原则[132] - 晋煤集团承诺避免与公司发生同业竞争[133] - 控股股东承诺优先向公司提供潜在商业机会[134] 关联交易与资金往来承诺 - 公司承诺规范并逐步减少与上市公司及其子公司之间的关联交易[135] - 公司保证关联交易价格将依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定[135] - 公司承诺不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润[136] - 公司承诺不利用控股股东地位谋取不当利益[136] - 公司承诺不通过借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用上市公司及其控股子公司的资金或资产[137] - 公司承诺尽量避免与上市公司之间产生关联交易事项[138][139] - 公司承诺对于不可避免的关联交易将按照市场公认的合理价格确定[139] - 公司承诺严格遵守关联交易事项的回避规定和决策程序[139] - 公司承诺不会利用关联交易转移、输送利润[139] - 控股股东关联方非经营性资金占用期末总额为0万元，占最近一期经审计净资产比例为0.00%[162] - 报告期新增关联方非经营性资金占用1.48万元，已于2016年2月全额偿还[162] 资产交割与责任承担安排 - 公司承接置出资产范围包括历史沿革、土地、房产、无形资产、生产经营、劳动用工、社保保障及员工安置等方面[140] - 公司确认置出资产存在瑕疵但承诺不会要求上市公司补偿或承担责任[140][141] - 公司承诺于资产交割日直接接收全部置出资产、业务及相关人员[141] - 资产交割日起置出资产相关权利义务转由公司承担无论是否完成交割[141] - 对于未完成交割资产公司协助完成且不追究延迟交割责任[142] - 需第三方同意的资产或合同由公司先行承接并履行义务[142] - 公司若因自行履行义务导致损失将全额补偿上市公司[142] - 资产交割后债权主张处理时限为5个工作日[144] - 资产交割前诉讼及争议责任转移至晋煤集团[145] 职工安置安排 - 职工安置及劳动关系全面转移至晋煤集团[146] - 职工欠付工资及福利由晋煤集团承担[146] - 潜在劳动纠纷由晋煤集团负责解决[147] 担保与承诺事项 - 上市公司对太原煤气化龙泉能源发展有限公司提供61200万元借款担保[155] - 中国银行股份有限公司太原滨河支行已出具同意函确认担保转移事项[155] - 晋煤集团承诺如龙泉能源无法偿还61200万元银行贷款将在接到通知后五日内无条件承担还款义务[156] - 晋煤集团保证上市公司不会因龙泉能源无法偿还该笔贷款而遭受损失[156] - 公司对外担保额度合计141,200万元，实际担保余额为40,900万元[182][184] - 实际担保总额占公司净资产比例为29.81%[184] - 公司对太原化工股份有限公司提供担保额度80,000万元，实际担保金额2,700万元[182] - 公司对太原煤气化龙泉能源发展有限公司提供担保额度61,200万元，实际担保金额38,200万元[182][184] - 晋煤集团承诺承担太原煤气化龙泉能源发展有限公司61,200万元银行贷款的还款义务[184] - 报告期末公司不存在对股东、实际控制人及其关联方的担保余额（D=0）[184] 股份锁定安排 - 晋煤集团通过资产认购获得的新增股份自上市之日起锁定36个月[127] - 若交易完成后6个月内公司股价连续20个交易日收盘价低于发行价，锁定期自动延长6个月[127] - 通过股份转让获得的上市公司股票自交易完成之日起锁定12个月[128] - 若涉嫌信息披露违法违规被立案调查，相关股份转让将暂停[127] - 锁定期届满后股份转让需依据届时有效法律法规执行[127] - 晋煤集团持有公司股票129,417,726股且承诺交易完成后12个月内不转让[129] 分红政策 - 公司2016年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本[9] - 2016年现金分红金额为0元，占净利润比例为100%[122] - 2015年现金分红金额为0元，占净利润比例为0%[122] - 2014年现金分红金额为0元，占净利润比例为0%[122] - 公司母公司报表累计未分配利润为-13.77亿元[116] 诉讼与仲裁 - 蓝焰煤层气与天津盛世恒洋石油管材制造有限公司的买卖合同纠纷涉案金额为535.57万元[170] - 蓝焰煤层气向天津盛世恒洋支付赔偿金额占其截至2016年6月30日母公司所有者权益的0.09%[171] - 赔偿金额占蓝焰煤层气2016年1-6月母公司所有者净利润的1.92%[171] 研发与投资活动 - 公司计划加大研发投入以提高单井产量[58] - 公司计划扩大外部区块抽采规模及销售能力[58] - 报告期投资额3.05亿元，同比下降31.33%[94] - 公司参与制定1个安全标准、3个山西省地方标准及4个煤炭行业标准[56] 季度业绩表现 - 第四季度营业收入3.53亿元为全年最高季度[29] - 第四季度归属于上市公司股东的净利润2.08亿元为全年最高季度[29] 非经常性损益 - 非流动资产处置损益2016年为-230.21万元，2015年为-395.96万元，2014年为-345.10万元[32] - 计入当期损益的政府补助2016年为1181.60万元，2015年为1792.17万元，2014年为260.14万元[32] - 其他营业外收入和支出2016年为-281.35万元，2015年为-390.85万元，2014年为-451.86万元[32] - 非经常性损益合计2016年为598.06万元，2015年为613.22万元，2014年为-503.28万元[32] 资产权利限制 - 资产权利受限总额2.99亿元，包括保证金及融资租赁资产[93] 重组相关费用 - 公司支付重大资产重组独立财务顾问费用50万元[168] - 公司变更2016年度审计机构为瑞华会计师事务所，支付审计报酬120万元[166] 会计与审计 - 公司未发生重大会计差错更正及合并报表范围变化[164][165] - 报告期无会计政策、会计估计和核算方法变化[163] - 注册会计师对资金占用的专项审核意见于2017年4月24日披露[162] 债券与上市状态 - 公司债券"10煤气02"于2016年4月7日被暂停上市[194] - 公司债券"10煤气02"召开2016年第一次债券持有人会议[195] - 公司报告期未面临暂停上市和终止上市风险[169] 投资者关系 - 2016年接待机构调研次数为11次[118] - 2016年接待机构数量为31家[118] 社会责任与环保 - 公司2016