财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入为2.48亿元，同比下降62.08%[8] - 年初至报告期末营业收入为26.22亿元，同比增长4.52%[8] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为2134.25万元，同比大幅增长6194.32%[8] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为-1907.45万元，同比下降837.99%[8] - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为7.19亿元，同比增长496.74%[8] - 营业税金及附加增至328.48万元，增幅3001.63%，因重大资产重组出售流动资产税收增加[16] - 管理费用增至7191.37万元，增幅111.62%，因重大资产重组产生较多中介费用[17] - 投资收益增至3667.69万元，增幅554.95%，因出售宏天、江西宏磊股权产生收益[17] 重大资产重组相关交易 - 重大资产出售交易价格确定为14.79亿元人民币（不含税），评估基准日为2015年12月31日[18] - 公司以14亿元人民币现金购买广东合利金融科技服务有限公司，推进第三方支付行业战略转型[19] - 宏磊股份以现金支付方式收购张军红持有的广东合利金融科技服务有限公司90%股权[43][45] - 公司支付现金购买广东合利金融科技服务有限公司90%股权[48] - 公司重大资产重组涉及广东合利金融科技服务有限公司90%股权收购[48][49][50] - 公司重大资产重组采用现金支付方式购买资产[49][50] - 公司拟支付现金购买张军红持有的广东合利金融科技服务有限公司90%股权[56] - 公司标的公司为广东合利金融科技服务有限公司[48][49][50] 资产和负债变动 - 货币资金大幅增加至10.15亿元人民币，增幅达148.13%，主要因重大资产重组出售资产收到现金[16] - 应收票据、应收账款、预付款项及其他流动资产均降至0元，降幅100%，因重大资产重组出售资产交割完成[16] - 其他应收款降至51.44万元，降幅99.83%，因政府财政补助款陆续到账[16] - 存货降至85.35万元，降幅99.69%，因重大资产重组出售资产存货交割完成[16] - 短期借款降至2.68亿元人民币，降幅68.78%，因重大资产重组出售子公司股权导致合并范围变化[16] - 公司总资产为13.11亿元，较上年度末下降38.06%[8] - 归属于上市公司股东的净资产为9.94亿元，较上年度末微降0.46%[8] 股东和股权结构 - 天津柚子资产管理有限公司持股27.35%，为第一大股东[12] - 深圳健汇投资有限公司持股18.56%，为第二大股东[12] - 公司协议购买方式取得的股票限售期为12个月[23] - 公司声明与交易对方张军红不存在任何关联关系[56] 公司治理和独立性承诺 - 公司承诺确保上市公司人员独立 总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书等高级管理人员专职任职[26] - 公司承诺确保上市公司资产独立完整 不违规占用上市公司资产 资金及资源[27] - 公司承诺确保上市公司财务独立 建立独立财务部门和核算体系[27] - 公司承诺确保上市公司机构独立 拥有完整组织机构[28] - 公司承诺确保上市公司业务独立 拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质和能力[28] - 实际控制人郝江波承诺公司业务资产人员财务机构保持独立[41] - 实际控制人承诺保持宏磊股份在人员资产财务机构及业务方面的独立性[42] - 公司控股股东天津柚子资产管理有限公司承诺在业务、资产、机构、人员、财务等方面与公司完全分开，保持独立性[52] - 天津柚子资产管理有限公司承诺保证宏磊股份在人员、机构、资产、业务和财务五个方面的独立性[86] - 公司实际控制人郝江波承诺保证公司人员机构资产业务及财务独立性[77] 同业竞争承诺 - 公司承诺避免与上市公司及其下属子公司构成同业竞争的业务[24] - 公司控股股东避免同业竞争的承诺函长期有效[29] - 公司确保信息披露义务人不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务[29] - 控股股东及实际控制人承诺避免同业竞争业务[30][33][34] - 违反同业竞争承诺导致损失将负责赔偿公司[30][33][34] - 从事竞争业务所产生的全部收益均归公司所有[30][33][34] - 交易对方广东合利金融承诺避免同业竞争[34][35] - 交易对方承诺不利用从广东合利获取的信息从事竞争业务[35] - 郝江波承诺避免同业竞争不从事与公司业务存在竞争关系的活动[64][65][66] - 公司及关联方承诺避免同业竞争并采取业务转让等措施[69][70] 关联交易承诺 - 公司承诺尽量减少与上市公司的关联交易[25] - 控股股东及实际控制人承诺避免和减少关联交易[31][32][33] - 关联交易承诺遵循市场化公正公平公开原则[31][32] - 关联交易承诺履行合法程序包括回避表决[31][32] - 关联交易承诺按市场公允价格执行并履行信息披露义务[38] - 实际控制人郝江波承诺减少并规范与公司关联交易遵循市场公允价格原则[63][64] - 天津柚子资产管理有限公司承诺减少并规范与公司关联交易遵循市场原则[67] - 关联交易承诺以市场价格进行并履行信息披露义务[68] 资金占用和担保承诺 - 控股股东及实际控制人承诺不以任何方式违法违规占用公司资金资产[31][32][33] - 控股股东及实际控制人承诺不要求公司进行违规担保[31][32][33] - 实际控制人郝江波承诺本人及关联方不存在占用上市公司资金情形[60] - 实际控制人承诺交易完成后不以任何方式违规占用公司资金或资产[61] - 控股股东天津柚子资产管理有限公司承诺本公司及关联方不存在直接或间接占用上市公司资金情形[61] - 公司及关联方承诺杜绝任何方式违规占用或使用宏磊股份资金或其他资产资源[62][63] - 浙江泰晟新材料科技有限公司截至2016年08月05日不存在占用上市公司资金情形[62] - 公司报告期不存在控股股东非经营性资金占用[95] - 公司报告期无违规对外担保情况[94] 信息真实准确完整承诺 - 交易双方承诺提供的信息真实准确完整且不存在虚假记载[43][44] - 公司交易对方承诺提供信息真实准确完整[49][50] - 天津柚子资产管理有限公司承诺所提供重大资产重组相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载或误导性陈述[53][54] - 控股股东天津柚子资产管理有限公司承诺提供信息真实准确完整[58] - 公司承诺提供信息真实准确完整否则将依法承担赔偿责任[76] - 交易对方承诺所提供信息真实准确完整否则承担赔偿责任[82][83] 内幕交易相关承诺 - 实际控制人郝江波承诺不存在因重大资产重组相关内幕交易被立案调查或行政处罚情形[42][43] - 公司控股股东及高管承诺不存在内幕交易情形[47][48][51] - 公司实际控制人承诺最近三十六个月内未因内幕交易被行政处罚或追究刑事责任[47][49] - 公司董事郝江波承诺若被立案调查将锁定股份[50][51] - 公司重组相关方承诺不存在泄露内幕信息行为[48][51] - 全体董事、监事及高级管理人员承诺不存在泄露内幕信息或利用重组信息进行内幕交易的行为[56] - 公司全体董事、监事及高级管理人员承诺不存在重大资产重组相关的内幕交易情形[57] - 控股股东天津柚子资产管理有限公司承诺不存在泄露内幕信息及利用重组信息进行内幕交易的情形[60] - 交易对方承诺不存在内幕信息泄露及内幕交易行为[84] - 交易对方承诺不存在涉嫌内幕交易被立案调查的情形[84] - 实际控制人保证最近三十六个月内不存在因内幕交易被追究刑事责任情形[42][43] 其他承诺和责任承担 - 非经常性损益项目中处置宏天和江西宏磊股权损益为4331.33万元[9] - 控股股东张军红承诺承担广东合利及其子公司社保公积金补缴责任[39] - 控股股东张军红承诺以现金补偿因社保公积金问题导致的罚款或损失[40] - 交易对方张军红承诺所持广东合利股权权属清晰且无质押冻结等权利限制[45][46] - 交易对方承诺广东合利依法设立且合法存续不存在吊销营业执照情形[45] - 交易对方承诺股权出资来源合法且不存在委托持股情形[45][46] - 若违反承诺交易对方将承担个别和连带的法律责任[44][45] - 公司承诺在资产交割日前解除272,411.52元银行承兑汇票保证金的受限情形[73] - 天津柚子资产管理有限公司承诺代上市公司承担全部赔偿责任[71] - 天津柚子资产管理有限公司承诺若交易对方未履行补偿承诺将先行代为履行[71] - 天津柚子资产管理有限公司承诺不存在行政处罚或立案调查等违法违规行为[72] - 郝江波个人承诺不存在行政处罚或立案调查等违法违规行为[72][73] - 违反承诺导致损失需承担赔偿责任[68][70][72][73] - 公司承诺所有存货及应收票据权属清晰无抵押质押或冻结等权利限制情形[74] - 公司董事监事及高级管理人员承诺不存在违法违规行为及被调查情形[76] - 交易对方浙江泰晟新材料科技有限公司承诺提供反担保覆盖公司为浙江宏天提供的原有担保[78] - 公司为浙江宏天提供担保最高余额为7650万元人民币[79] - 公司以全部资产为上述担保提供无限连带责任反担保[79] - 反担保保证范围包括主债权及利息、罚息、违约金、赔偿金及实现债权的一切费用[80] - 浙江泰晟新材料科技有限公司承诺若因标的资产在基准日前原因导致公司获益将以现金方式向上市公司补偿获益部分[86] - 浙江泰晟新材料科技有限公司确认最近五年内未受过证券市场相关行政处罚或刑事处罚[85] - 浙江泰晟新材料科技有限公司承诺不存在未按期偿还大额债务及未履行承诺情况[85] 诉讼和处罚情况 - 公司子公司江西宏磊及浙江宏天不存在金额超过500万元的未了结诉讼或仲裁案件[75] - 公司子公司江西宏磊及浙江宏天最近三年未受到行政处罚[75] - 时任董事长章利全于2015年8月10日收到浙江证监局警示函[81] - 时任董事长章利全及总经理张震宇于2016年3月22日被深交所公开谴责[81] - 原控股股东戚建萍支付股民索赔赔偿金及诉讼费用约161.91万元[90] - 新增股民诉讼判决涉及索赔金额及案件受理费约0.77万元[90] - 股民诉讼总索赔金额达294万元[91] 分红和募集资金使用 - 公司承诺每年现金分红不少于当年实现可供分配利润的20%[88] - 公司终止年产5000吨热交换器用高效节能高翅片铜管项目并将剩余募集资金永久补充流动资金[89] - 公司利润分配政策调整需经董事会半数以上董事及2/3以上独立董事审议通过后提交股东大会批准[88] - 分配股票股利需由董事、监事或单独/合并持有公司3%股份的股东向董事会提出提案[87] - 公司2015年12月21日股东大会审议通过募集资金使用调整方案[89] - 现金分红条件为公司当年度实现盈利[87] - 募集资金永久性补充流动资金且十二个月内不进行风险投资[90] 业绩展望和重大变化 - 2016年度归属于上市公司股东的净利润预计增长15.44%至130.89%[92] - 2016年度归属于上市公司股东的净利润预计区间为1000万元至2000万元[92] - 2015年度归属于上市公司股东的净利润为866.22万元[93] - 公司控股股东变更并实施重大资产重组[93]