收入和利润（同比环比） - 营业收入60.95亿元人民币，比上年同期调整后增长37.26%[7] - 营业收入同比增长37.26%至60.95亿元[14] - 营业总收入本期（7-9月）达23.61亿元，同比增长95.5%[54] - 年初至报告期末（1-9月）营业总收入60.95亿元，同比增长37.3%[54] - 归属于上市公司股东的净利润4.58亿元人民币，比上年同期调整后下降5.53%[7] - 扣除非经常性损益的净利润3.37亿元人民币，比上年同期调整后大幅增长352.14%[8] - 归属于母公司所有者的净利润本期（7-9月）为1.21亿元，同比增长67.4%[55] - 年初至报告期末（1-9月）净利润4.59亿元，同比下降5.2%[55] - 加权平均净资产收益率10.26%，较上年同期减少6.34个百分点[8] - 基本每股收益0.2645元/股，同比下降5.50%[8] - 基本每股收益年初至报告期末为0.2645元/股，同比下降5.5%[56] 成本和费用（同比环比） - 营业成本同比增长35.52%至44.01亿元[14] - 财务费用同比增长375.71%至1.60亿元[14] - 财务费用本期（7-9月）为8469万元，较上年同期1025万元增长726.2%[54] - 销售费用本期（7-9月）为3.91亿元，较上年同期1.52亿元增长156.8%[54] - 管理费用增加主要因重组项目专业服务费、并购合同印花税及合并范围变更新增维多利集团管理费用[18] - 财务费用增加主要因报告期借款增加导致利息支出上升[18] - 资产减值损失减少因华南区上年同期计提坏账损失[18] - 公允价值变动损益减少因投资性房地产会计政策变更导致期末评估值较年初减值[18] - 投资收益增加主要因理财产品收益上升[18] - 营业外收入增加因合并范围变更新增仁和人东店、光华店及维多利集团营业外收入[18] - 营业外支出增加因支付解约赔偿金及华南区门店处置自动扶梯损失[18] - 并购重组中介费用约3034万元人民币[8] 现金流量表现 - 经营活动产生的现金流量净额1.15亿元人民币，比上年同期调整后增长386.39%[7] - 经营活动现金流量净额同比增长386.39%至1.15亿元[14] - 经营活动现金流量净额增加因合并范围变更新增仁和人东店、光华店及维多利集团[18] - 投资活动现金流量净额同比下降2491.52%至-24.40亿元[14] - 投资活动现金流量净额减少因支付仁和人东店、光华店和维多利集团股权收购款[19] - 筹资活动现金流量净额同比激增37501.50%至19.81亿元[14] - 筹资活动现金流量净额增加因报告期取得借款上升[19] - 销售商品提供劳务收到的现金为67.29亿元人民币，同比增长40.4%[64] - 经营活动产生的现金流量净额为1.15亿元人民币，同比增长386.3%[64] - 投资活动产生的现金流量净额为-24.40亿元人民币，主要由于取得子公司支付现金20.89亿元[64] - 筹资活动现金流入37.54亿元人民币，其中取得借款收到37.54亿元[65] - 期末现金及现金等价物余额为5.50亿元人民币，较期初下降38.5%[65] - 母公司经营活动现金流量净额13.08亿元，同比改善119.08亿元[67] - 母公司投资活动现金流出12.96亿元，其中取得子公司支付11.96亿元[68] - 母公司取得投资收益收到的现金379万元，同比下降96.5%[68] - 母公司筹资活动现金流入5.33亿元，全部为借款取得[68] - 母公司期末现金余额1.70亿元，较期初大幅增长196倍[68] 资产和负债关键变化 - 总资产160.03亿元人民币，较上年度末调整后数据增长148.34%[7] - 固定资产同比增长508.05%至73.05亿元[13] - 商誉同比激增7763.33%至13.44亿元[13] - 长期借款同比增长2102.60%至34.96亿元[14] - 预收账款同比增长1053.84%至9.88亿元[13] - 公司总资产从年初644.39亿元人民币增长至1600.26亿元人民币，增幅148.3%[47][48] - 货币资金从8.94亿元人民币减少至6.31亿元人民币，下降29.4%[46] - 应收账款从2384.32万元人民币增长至5033.57万元人民币，增幅111.1%[46] - 存货从2.01亿元人民币大幅增长至6.41亿元人民币，增幅218.8%[46] - 短期借款从2.58亿元人民币增长至8.56亿元人民币，增幅231.6%[47] - 长期借款从1.59亿元人民币激增至34.96亿元人民币，增幅2102.5%[48] - 商誉从1709.68万元人民币大幅增长至13.44亿元人民币，增幅7764.8%[47] - 归属于母公司所有者权益从35.19亿元人民币增长至38.53亿元人民币，增幅9.5%[48] - 少数股东权益从1697.90万元人民币增长至5.64亿元人民币，增幅3221.5%[48] - 母公司长期股权投资从15.30亿元人民币增长至45.60亿元人民币，增幅198.1%[50] - 短期借款大幅增加至5.63亿元，较上期2.58亿元增长118.2%[51] - 其他应付款激增至16.86亿元，较上期1.35亿元增长1151.8%[51] - 负债合计增至24.60亿元，较上期6.60亿元增长272.7%[51] - 所有者权益合计增至25.89亿元，较上期12.99亿元增长99.3%[51] 非经常性损益及特殊项目 - 同一控制下企业合并产生非经常性损益1.17亿元人民币[10] - 收到政府补助777.36万元人民币[10] - 同一控制下企业合并被合并方净利润为117,310,060.15元[56] - 可供出售金融资产公允价值变动损益为42,493,613.16元[56] - 母公司其他综合收益税后净额为-1,654,242.63元[61] 重组承诺与业绩对赌 - 拟注入资产2015年承诺净利润不低于63,755.14万元[26] - 拟注入资产2016年承诺净利润不低于71,101.10万元[26] - 拟注入资产2017年承诺净利润不低于77,922.22万元[26] - 若交易于2016年完成则2018年承诺净利润不低于83,970.34万元[26] - 业绩补偿采用股份回购方式按差额公式计算[27] - 补偿股份数量=(累计承诺净利润-累计实际净利润)/各年承诺净利润总和×发行股份数-已补偿数[27] - 若无法回购股份则采用股份无偿划转方式补偿[27] - 现金分红部分需随补偿股份返还公司[27] - 期末需进行资产减值测试[27] - 减值补偿股份数=标的资产减值额/发行价格-已补偿股份总数[27] 重组后整合与独立性保障 - 茂业商厦友谊百货分公司将在重组完成后12个月内完成结业及注销手续[29] - 标的公司IT管理系统数据将在重组交割日起3个工作日内转移至成商集团[29] - 重组完成后将确保成商集团与标的公司财务独立，包括独立银行账户及财务核算体系[29] - 承诺重组后减少关联交易，必要交易按市场公允价格执行并履行披露义务[29] - 保证重组后成商集团与标的公司资产独立，不存在关联方资金占用情形[29] - 确保重组后高级管理人员专职任职，不在关联方担任董事及监事以外职务[29] - 重组完成后成商集团与标的公司将建立独立法人治理结构和组织机构[29] - 承诺不干预成商集团股东大会及董事会人事任免决策权[29] - 重组完成后保证成商集团和标的公司机构独立，拥有独立完整的组织机构[30] - 重组完成后保证成商集团和标的公司资产独立完整，拥有与生产经营相关的独立资产[30] - 重组完成后保证成商集团和标的公司业务独立，具备自主持续经营能力[30] - 重组完成后保证成商集团和标的公司财务独立，建立独立财务核算体系和银行账户[30] - 茂业商业与标的公司重组后保证人员、机构、资产、业务和财务完全独立[38] - 财务体系独立包括独立银行账户和财务核算体系不与关联方共用[38] - 高级管理人员专职任职不在关联方担任除董事监事外职务[38] - 经营场所与资产保持独立于控股股东及其他关联方[38] - 重组完成后确保茂业商业具备独立自主持续经营能力[38] - 重组完成后保证公司人员独立，高级管理人员专职任职并领取薪酬[40] - 重组完成后保证公司机构独立，拥有完整法人治理结构和组织机构[40] - 重组完成后保证公司资产独立完整，拥有与生产经营相关的独立资产[41] - 重组完成后保证公司业务独立，拥有独立经营资质和持续经营能力[41] - 重组完成后保证公司财务独立，建立独立财务部门和核算体系[41] 法律与承诺合规性 - 若因提供虚假信息导致损失，承诺依法承担赔偿责任[28] - 如被立案调查，在结论形成前将锁定所持成商集团股份[28] - 承诺方不存在利用收购损害被收购公司及股东合法权益的情形[31] - 承诺方最近五年未受行政处罚、刑事处罚或涉及重大经济纠纷诉讼仲裁[31] - 承诺方持有的标的公司股权权属清晰无纠纷且无权利限制[31] - 承诺标的公司股权过户不存在法律障碍和债权债务纠纷[31] - 保证标的公司在股权变更前保持正常合法经营状态[31] - 标的公司系依法设立且已取得经营所需全部批准许可[31] - 相关方承诺最近5年内未受行政处罚或涉及重大经济纠纷诉讼[36] - 茂业商业董事及高管确认不存在被立案侦查或调查的情形[37] - 茂业商业保证重组所提供信息真实准确完整无重大遗漏[37] - 相关方承诺就重组事宜已签署协议无其他未披露安排[37] - 若因提供虚假重组信息造成损失将依法承担赔偿责任[37] - 茂业商厦严格履行截至报告期末的所有承诺事项[37] - 所有重组提供的信息资料均承诺真实准确完整并承担法律责任[39] - 公司董事、监事及高级管理人员承诺三十六个月内未受证监会行政处罚，十二个月内未受证券交易所公开谴责[40] - 公司及实际控制人承诺为重组提供信息真实准确完整，否则承担法律责任[40] 关联交易与同业竞争处理 - 重组后关联交易将遵循市场原则以公允价格进行并履行信息披露义务[39] - 关联交易决策需按法律法规履行审批程序和信息披露[39] - 实际控制人承诺减少关联交易，无法避免的按市场原则公允进行[41] - 控股股东承诺在茂业商业经营区域内不再新建或收购同类型竞争业务[38] - 实际控制人承诺避免同业竞争，不新建或收购与公司主营业务相同资产[41] - 德茂投资及合正茂投资承诺未从事与成商集团存在同业竞争关系的业务[33] - 德茂投资及合正茂投资承诺避免从事任何与成商集团构成竞争关系的业务[33] - 德茂投资及合正茂投资承诺将业务机会优先让予成商集团[33] - 茂业商厦2005年起承诺不在四川及重庆开展同业竞争业务[37] - 茂业商厦承诺48个月内优先向成商集团转让百货类资产[37] - 深圳茂业商厦2005年承诺不在四川及重庆地区开展与公司相同业务[43] - 茂业商厦严格履行2005年同业竞争承诺至报告期末[43] - 控股股东承诺未来12个月内不存在与维多利集团的关联交易安排[43] - 控股股东关联方承诺未来12个月内不存在与维多利集团的关联交易协议[43] - 非公众股东持股超90%时将采取措施维持上市条件[35] - 承诺变更5家公司经营范围消除零售业务竞争[35] - 解放碑茂业百货承诺不从事竞争性业务[35] - 因涉诉无法变更经营范围时承诺不开展竞争业务[35] 资产注入与业务整合计划 - 茂业商厦及黄茂如承诺在重组完成后24个月内将重庆茂业百货及相关资产转让或整合至成商集团[32] - 茂业商厦及黄茂如承诺在重组完成后48个月内将山东省地区同类百货零售业务及资产转让或整合至成商集团[32] - 茂业商厦及黄茂如承诺在重组完成后48个月内将其他非上市百货零售业务及资产注入成商集团[32] - 茂业商厦及黄茂如承诺在重组后适当时间整合境内外上市公司百货零售业务[32] - 中兆投资若收购秦皇岛茂业控股100%股权[43] - 收购后不晚于48个月内优先向成商集团转让百货类资产[43] - 包头茂业天地预计于2016年5-6月开业经营[42] - 重组完成后48个月内将包头茂业天地业务整合至茂业商业或转让第三方[42] 资金管理与风险控制 - 2015年10月31日前清理标的公司非经营性往来款[35] - 2015年7月1日起标的公司无新增关联方资金占用[35] - 重组后严格执行资金管理制度防止资金占用[35] - 公司承诺不进行利益输送，约束职务消费，不动用公司资产进行无关投资[40] 物业及产权相关 - 珠海茂业拥有紫荆路301号四处商铺的所有权/使用权，产权无纠纷[36] - 茂业商厦承诺若因房产问题导致珠海茂业损失将承担全额连带责任[36] 股份锁定与交易安排 - 重组认购股份锁定期为36个月自上市日起[34] - 若股价低于发行价则锁定期自动延长6个月[34] - 重组前持有股份锁定期12个月不得转让[34] - 茂业商厦及德茂投资等承诺不存在内幕信息泄露及内幕交易行为[33] - 茂业商厦及德茂投资等承诺承担因违反承诺给成商集团造成的一切经济损失[32][33] 母公司单独表现 - 母公司第三季度营业收入为127,732.24元，同比下降50.7%[60] - 母公司第三季度营业利润为-4,142,962.77元，同比下降136.0%[60] - 母公司第三季度净利润为-3,136,962.77元，同比下降127.4%[60] - 母公司投资收益年初至报告期末为4,694,015.87元，同比下降96.0%[60] 其他综合收益及权益变动 - 合并综合收益总额年初至报告期末为508,318,975.36元，同比增长4.4%[56] - 归属于母公司所有者的综合收益总额为507,111,091.45元[56]