财务业绩表现 - 公司2013年营业收入为12.98亿元人民币，同比增长13.83%[38][40][44] - 归属于上市公司股东的净利润为8475.11万元人民币，同比增长19.77%[38][40][44] - 母公司2013年净利润为8340.95万元[6] - 公司2013年归属于上市公司股东的净利润为8475.11万元[100] - 公司2012年归属于上市公司股东的净利润为7075.95万元[100] - 公司2011年归属于上市公司股东的净利润为6515.69万元[100] 成本和费用变化 - 财务费用为3760.11万元人民币，同比大幅增长121.71%[46] - 财务费用同比激增121.71%至3760.1万元，系公司借款增加所致[52] - 景区运营管理折旧摊销同比大幅增加52%至4891.2万元，主因海洋公园二期极地馆完工结转资产增加[49] - 旅游商品销售成本同比上升63.89%达1324.9万元，因商品销售规模扩大[49][50] 现金流量状况 - 经营活动产生的现金流量净额为2208.69万元人民币，同比下降75.75%[38][40] - 经营活动现金流量净额同比下降75.75%至2208.7万元[53] - 投资活动现金流量净流出1.66亿元人民币，同比增长131.99%[46] - 投资活动现金流出同比增加131.99%至1.66亿元，主因支付海洋公园二期及商业街工程款[53] - 筹资活动现金流量净流入3.15亿元人民币，同比增长333.71%[46] - 筹资活动现金流入同比增481.34%至6.92亿元，主要来自新增银行借款[53] - 期末现金及现金等价物余额同比增92.35%达3.57亿元[53] 资产和负债变动 - 总资产达19.57亿元人民币，同比增长11.55%[40][43] - 归属于母公司所有者权益为7.56亿元人民币，同比增长12.63%[40][43] - 货币资金大幅增加92.35%至3.57亿元，占总资产18.25%，主要因旅游商业地产销售回款及贷款增加[58][59] - 固定资产激增92.81%至10.53亿元，占总资产53.79%，主要因海洋公园二期极地馆项目转固[58][60] - 短期借款大幅增加226.46%至3.64亿元，占总资产18.60%，主要为满足经营需要[58][62] - 应交税费激增296.50%至5176万元，主要因销售海洋风情商业街增加税金[58][62] - 未分配利润大幅增长197.43%至1.28亿元，主要为本年实现归属于母公司的净利润[58][65] - 在建工程大幅减少99.02%至457万元，主要因海洋公园二期极地馆项目结转[58][60] - 母公司期初未分配利润为-2.25亿元[6] - 母公司可供股东分配利润为-1.42亿元[6] 业务线表现 - 旅游商业地产开发收入约1.89亿元人民币[47] - 旅游商业地产业务首年实现收入1.9亿元，成为利润构成重要部分[54] - 景区运营管理营业收入6.53亿元，同比增长2.08%，但毛利率下降8.51个百分点至34.93%[55] - 酒店餐饮服务营业收入2.56亿元，同比下降8.89%，毛利率上升7.19个百分点至30.25%[55] - 公司综合毛利率为35.12%，同比增加3.09个百分点，主要因旅游商业地产业务弥补文化旅游业务下降[55] 地区表现 - 陕西省内营业收入12.93亿元，同比增长13.38%；山西省新增业务收入510万元[57] 子公司和关联公司业绩 - 大雁塔景区管理公司2013年总资产112.276百万元，营业收入111.6341百万元，净利润11.6232百万元[77] - 大明宫遗址公园公司2013年总资产165.1045百万元，营业收入195.1629百万元，净利润18.1844百万元[77] - 唐艺坊公司2013年营业收入9.1844百万元，净亏损0.8028百万元[79] - 城墙公司2013年营业收入21.1491百万元，净利润0.3265百万元[80] - 酒店管理公司2013年营业收入85.5221百万元，净亏损4.328百万元[82] - 曲江旅行社2013年营业收入66.7958百万元，净亏损0.7567百万元[83] - 楼观管理公司2013年营业收入76.2232百万元，净利润5.6032百万元[83] - 友联旅行社2013年营业收入32.1686百万元，净亏损0.4077百万元[83] - 阳光旅行社2013年营业收入17.1478百万元，净利润0.0879百万元[85] 关联交易 - 公司2013年度日常关联交易实际发生总额约202.05万元，仅占预计总额42万元的481.1%[116] - 向关联人西安曲江圣唐物资供应有限公司采购原材料实际发生金额509.68万元，占预计金额1100万元的46.3%[116] - 向关联人销售产品给旅游投资集团及其下属公司实际发生173.22万元，大幅超出预计30万元的5774%[116] - 向大明宫集团及其下属公司销售产品实际发生3149.69万元，远超预计金额0元[116] - 向文化集团及其下属公司提供劳务实际发生359.65万元，与预计金额3596.50万元存在较大差距[116] - 关联方西安曲江大明宫置业有限公司采购金额达2149.69万元[116] - 关联方西安曲江临潼旅游投资集团采购金额249.22万元[116] - 关联方陕西文化产业投资控股集团采购金额116.66万元[116] - 2013年向文化集团及其下属公司提供劳务实际发生金额为1948.14万元[117] - 2013年向旅游投资集团及其下属公司提供劳务实际发生金额为3583.49万元[117] - 2013年关联方提供劳务合计实际发生金额为7681.32万元[117] - 2013年接受关联方提供劳务合计实际发生金额为2378.00万元[118] - 2013年接受关联方租入资产合计实际发生金额为733.09万元[118] - 2013年向关联方租出资产合计实际发生金额为40.00万元[118] - 2013年关联交易总金额达1.15亿元[118] - 商铺销售实际成交价格为1.90亿元[118] - 截至2013年末公司应付旅游投资集团往来款2.38亿元[119] 管理层讨论和指引 - 公司2014年计划实现收入12亿元、控制成本8亿元、控制期间费用3亿元[96] - 公司2014年预计资金需求总额为9亿元人民币[97] - 公司计划通过转让出售、持股经营等形式调整亏损业务单元[90] - 公司计划利用文化旅游基金和政府扶持资金等大资金带动业务拓展[90][97] - 西安市2016年旅游目标为国内旅游1.46亿人次、入境旅游180万人次、旅游总收入1140亿元占GDP的18%[89] - 西安市2013年提出到2016年旅游总收入达到1140亿元的目标[89] 利润分配和资本变动 - 公司决定不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本[7] - 公司近三年现金分红数额均为0元[100] 重大项目和投资 - 海洋公园二期项目总投资6.95亿元人民币，累计投入5.985441亿元，2013年收益8475.11115万元[87] - 公司2013年11月新增房地产开发与销售业务[29] 担保和承诺事项 - 公司为金花投资有限公司银行借款提供连带担保责任涉及金额1800万元[112] - 报告期末公司对外担保余额合计1961万元[122] - 西安曲江旅游投资集团承诺2011至2013年注入资产预计归属于母公司所有者净利润分别为5597.36万元、6336.50万元、7485.35万元[126] - 购买资产2011至2013年扣非后归属于母公司净利润承诺为5177.36万元、6336.50万元、7485.35万元[126] - 盈利预测补偿上限为本次交易认购股份总数9217.62万股[126] - 希格玛会计师事务所确认2013年盈利预测达标 旅游投资集团无需履行补偿义务[127] 审计和内部控制 - 会计师事务所出具标准无保留意见审计报告[6] - 公司支付希格玛会计师事务所年度审计报酬45万元[128] - 公司支付希格玛会计师事务所内部控制审计报酬38万元[128] - 审计委员会于2013年4月18日审议公司2012年度财务会计报告、续聘会计师事务所及日常关联交易议案[198] - 审计委员会于2013年12月10日审议通过商铺销售协议议案并出具书面审核意见[198] - 审计委员会与审计机构召开2013年年报第一次见面会进行初步沟通[199] - 审计委员会在会计师出具初步审计意见后再次召开会议进行进一步沟通[199] - 审计委员会书面督促审计机构按时提供审计报告以保证年报会议顺利召开[199] - 审计委员会认为公司2013年度财务会计报告编制流程合规且数据真实准确完整[199] - 审计委员会同意将2013年度财务会计报告提交董事会审议[199] 公司治理和股东结构 - 公司股份总数未变动，总股本为179,509,675股[143] - 有限售条件股份占比52.64%（94,492,234股），无限售条件流通股份占比47.36%（85,017,441股）[143] - 国有法人持股占比51.35%（92,176,234股），其中西安曲江旅游投资集团质押46,088,100股[150] - 控股股东西安曲江旅游投资集团持有92,176,234股有限售条件股份，占重组后股份的较大比例[154] - 控股股东西安曲江旅游投资集团持有股份自2012年6月29日起三十六个月内限售[126] - 股东总数11,052户，年度报告披露前5日末增至11,698户[150] - 第二大股东海富通基金持股4.32%（7,759,678股），报告期内增持80,000股[150] - 青岛齐能化工持股2.43%（4,370,178股）全部处于冻结状态[150] - 光大证券资管计划新进持股2.24%（4,022,700股）[150] - 境内自然人股东来军新进持股1.74%（3,125,000股）[150] - 马鞍山市长泰投资中心持有892,530股无限售条件人民币普通股，为最大流通股东[152] - 杨智杰持有608,000股无限售条件人民币普通股，为第二大流通股东[152] - 温志清持有604,500股无限售条件人民币普通股，为第三大流通股东[152] - 北京通三益保健食品有限责任公司持有858,000股有限售条件股份因股改对价未支付暂未流通[154] - 吕岩持有715,000股有限售条件股份因股改对价未支付暂未流通[154] - 公司董事、监事及高级管理人员报告期内持股数量均为0，无股份变动[166] 董事会和管理层信息 - 公司董事骆志松现任陕西汉华投资有限公司董事长[169][177] - 公司董事李铁军现任西安曲江文化产业投资（集团）有限公司常务副总经理[169][177] - 公司董事李铁军兼任西安曲江大唐不夜城文化商业（集团）有限公司董事长兼总经理[169][177] - 公司独立董事张俊瑞现任西安交通大学管理学院教授及博士生导师[171][177] - 公司独立董事闫玉新现任陕西睿诚律师事务所主任[171][177] - 公司监事会主席周德嘉现任西安曲江文化产业投资（集团）有限公司党委书记[172][177] - 公司监事史展莉现任西安曲江文化产业投资（集团）有限公司财务部副部长[172][177] - 公司财务总监狄洁华曾任西安曲江文化旅游（集团）有限公司财务管理部总经理[176] - 公司副总经理王文胜现任西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司总经理[173] - 公司董事会秘书高艳自2005年起任职至今[175] - 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计256.64万元[178] - 董事骆志松缺席3次董事会会议，存在连续两次未亲自参会情况[195] - 公司董事总体参会率较高，12次董事会中9人亲自出席率超过90%[195] - 薪酬与考核委员会于2013年4月18日审议公司2012年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况[200] - 薪酬与考核委员会认为2013年度董事、监事及高级管理人员报酬发放合理[200] 员工和人力资源 - 母公司在职员工数量110人，主要子公司在职员工数量4,935人，在职员工总数5,045人[181] - 员工专业构成中生产人员3,032人（占比60.1%），技术人员824人（占比16.3%），销售人员426人（占比8.4%），财务人员377人（占比7.5%），行政人员386人（占比7.6%）[181][184] - 员工教育程度中博士1人（占比0.02%），硕士50人（占比1.0%），本科962人（占比19.1%），大专1,233人（占比24.4%），大专以下2,799人（占比55.5%）[181][186] - 劳务外包工时总数3,030,126小时，劳务外包支付报酬总额3,872.79万元[187] - 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数75人[181] 合同和协议安排 - 大唐芙蓉园景区管理合同报告期内交易金额为6556.25万元，占同类交易金额比例10.04%[123] - 曲江池遗址公园及唐城墙遗址公园管理合同报告期内交易金额为3054.55万元，占同类交易金额比例4.68%[123] - 大唐芙蓉园管理酬金前三年基本酬金为6600万元，门票收入不足时以实际收入为准[123] - 大唐芙蓉园分成酬金采用超率累进方式：超过基本酬金10%-20%部分分成50%，20%-30%部分分成60%，30%-40%部分分成70%，40%-50%部分分成80%[123] - 曲江池遗址公园年度固定管理酬金为3080.22万元，经营性收入按年限递减分配：1-5年100%归公司，6-10年92%，11-15年90%，16-20年88%[123] - 大唐芙蓉园委托管理期限20年（2011年1月1日至2030年12月31日），公司享有优先续展权[123] - 曲江池遗址公园委托管理期限20年（2010年11月1日至2030年10月31日），公司享有优先续展权[123] - 景区管理合同均通过招标方式市场化定价，采用协议约定结算方式[123] - 公司可直接获取大唐芙蓉园门票收入，并按约定比例将超额部分交付委托方[123] - 公司可在管理景区内开展经营活动，经营性收入归公司所有[123] - 大雁塔景区管理公司年管理酬金为2989.79万元[124] - 大雁塔景区第6-10年经营性收入分成比例为92%[124] - 大雁塔景区第11-15年经营性收入分成比例为90%[124] - 大雁塔景区第16-20年经营性收入分成比例为88%[124] - 大明宫遗址公园公司年管理酬金为1.735亿元[124] - 大明宫遗址公园公司获得景区全部经营性收入[124] - 城墙景区2010年月管理酬金为60万元[124] - 城墙景区2011年月管理酬金为70万元[124] - 城墙景区2012-2013年月管理酬金年增长率为10%[124] - 公司出售海洋公园二期4处商铺给曲江旅游投资集团[125] 其他重要事项 - 公司注册地址位于西安曲江新区曲江文化大厦7-8层[23] - 公司股票代码为600706，在上海证券交易所上市[25] - 公司控股股东为陕西华汉实业集团有限公司[30] - 公司前身为长安信息，2012年更名曲江文旅[25] - 公司及董监高报告期内未受监管机构处罚或调查[129] - 控股股东于2013年1月8日完成更名并更新产权控制关系[130] - 2013年2月8日披露控股股东股份质押情况[130] - 百仕通旅行社净资产为769.04万元，公司持股40%且不再纳入合并报表[134] - 全资子公司西安曲江国际酒店管理有限公司投资100万元设立物业管理子公司[135] - 西安曲江旅游投资集团2012年经审计合并营业收入18.35亿元，净利润6590万元[158] - 西安曲江旅游投资集团2012年底经审计合并总资产68.87亿元，净资产5.5亿元[158] - 公司控股股东与实际控制人产权控制链显示曲江新区管委会通过多层全资控股最终持有公司51.35%股份[160] - 公司不属于国家环境保护部门规定的重污染行业[104] - 公司2013年召开4次股东大会，所有提案均获通过无否决或修改[192][194] - 公司2013年修订《公司章程》，增加经营范围并变更办公地址[191] - 年内召开董事会会议次数为12次，其中现场会议3次，通讯方式会议9次[197]