财务数据关键指标变化：收入和利润 - 公司2013年实现归属于上市公司股东的净利润为9454.46万元，较2012年调整后数据下降23.45%[7] - 公司2013年营业收入为9.04亿元人民币，较2012年调整后的9.89亿元下降8.6%[24] - 归属于上市公司股东的净利润为9454.46万元人民币，较2012年调整后的1.24亿元下降23.45%[24][26] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4010.32万元人民币，较2012年调整后的829.74万元大幅增长383.32%[24] - 基本每股收益为0.74元/股，较2012年调整后的0.96元下降22.92%[25] - 扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.38元/股，较2012年调整后的0.10元大幅增长280%[25] - 营业总收入同比下降8.6%至9.04亿元人民币（上期9.89亿元）[156] - 净利润同比下降25.2%至9259.8万元人民币（上期1.24亿元）[156] - 基本每股收益0.74元（上期0.96元）[157] - 公司整体营业收入904,071,179.05元，同比下降8.60%[40] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 公司销售费用同比下降38.31%至3133.74万元，财务费用同比下降64.95%至546.28万元[48] - 研发支出36,463,310.06元，同比增长24.83%[40] - 公司研发支出总额3646.33万元，占净资产比例4.7%，其中置入资产研发费用增长1133.22万元[49] - 公司轨道交通控制系统成本同比大幅增长162.49%至1.38亿元，占总成本比例21.6%[47] 各条业务线表现 - 雷达产品营业收入为2.99亿元人民币，其中雷达整机和子系统收入2.68亿元同比下降11.13%[33] - 轨道交通营业收入16056.22万元，同比增长129.17%[34][40][42] - 变动磁场微波铁氧体器件营业收入15885.80万元，同比增长24.08%[34][40] - 微波组件营业收入3550.40万元，同比下降17.10%[34][40] - 大功率脉冲电源及散备件营业收入13327.02万元，同比增长5.33%[35] - 二次雷达集成产品营业收入3169.65万元，同比增长36.86%[40][42] - 大功率脉冲电源业务营业收入11668.24万元，同比增长54.63%[40][43] - 散备件营业收入1658.78万元，同比下降67.51%[40][43] - 陶瓷业务营业收入103,206,365.85元，同比下降53.97%[40] - 工业主营业务收入8.99亿元，毛利率29.33%，同比下降3.12个百分点[54] - 商业主营业务收入227.28万元，毛利率22.30%，同比下降0.4个百分点[54] - 轨道交通控制系统收入1.61亿元，同比增长129.17%，但毛利率下降10.89个百分点至14.21%[54][56] 管理层讨论和指引 - 公司2014年营业收入目标94000万元比上年增长18%净利润目标14000万元比上年增长12%[76] - 公司将以微波与信息技术为基础坚持立足民品和军民两用产品的发展方向[74] - 公司着力发展两大核心主业雷达微波器件跟踪轨道交通信号系统软件与系统集成及大功率脉冲电源等领域[76] - 军品领域铁氧体移相器持续稳定发展有源相控阵雷达对隔离器环行器需求大幅提高[71] - 中国"十一五"期间气象工程建设投资110亿元[70] - 2015年中国城市轨道交通规划总里程2700公里投资总额超过10000亿元信号系统项目总投资估算超过200亿元[71] - 轨道交通信号系统项目总投资估算超过200亿元[71] - 注入资产2013-2015年净利润预测数分别为1.13亿元、1.28亿元和1.30亿元[88] - 成熟期无重大资金支出时现金分红比例最低需达80%[81] - 成熟期有重大资金支出时现金分红比例最低需达40%[81] - 成长期有重大资金支出时现金分红比例最低需达20%[81] 重大资产重组相关 - 公司2013年6月完成重大资产重组，主营业务变更为微波与信息技术相关产品的生产和销售[20] - 重大资产重组构成同一控制下企业合并，需追溯调整以前年度财务报表和财务指标[7][20] - 置出资产（原陶瓷业务）2013年1-6月实现净利润-3003.39万元，2012年1-12月实现净利润1374.98万元，同比减少4378.47万元[7] - 置入资产报告期内实现净利润12457.85万元，同比增长13.51%[7] - 置入资产按期末股本计算每股收益为0.97元/股[7] - 重组置入资产2013年实现净利润1.25亿元人民币，较2012年的1.1亿元增长13.51%[26][33] - 重组置入资产2013年营业收入为7.97亿元人民币，较上年增长11.38%[33] - 重大资产重组涉及南京国睿微波器件有限公司100%股权及恩瑞特49%股权置换[86] - 资产重组交易实施完毕时间为2013年6月24日[86] - 重大资产重组获证监会核准，向十四所发行12,228,090股、国睿集团25,289,932股、宫龙5,510,515股、张敏1,130,362股、杨程282,590股股份购买资产[51] - 资产重组后新增注册资本44,441,489元，总注册资本增至128,530,783元[52] - 公司通过资产重组获得南京国睿微波器件有限公司100%股权[69] - 公司通过资产重组获得恩瑞特实业100%股权[69] - 公司通过资产重组获得国睿兆伏100%股权[69] - 注入资产2013年净利润实际完成12,457.85万元，超出预测数12,166.41万元[98] - 公司向特定对象非公开发行股份44,441,489股，发行价格为6.96元/股[106] - 发行后总股本增至128,530,783股，其中有限售条件股份占比48.53%[102] - 国有法人持股55,457,563股，占总股本43.15%[102] - 境内自然人持股6,923,467股，占总股本5.38%[102] - 无限售流通股份66,149,753股，占总股本51.47%[102] - 十四所获发12,228,090股，年末限售股合计30,167,631股[105] - 国睿集团获发25,289,932股，全部为限售股[105] - 重大资产重组中置入资产评估值7.35亿元，置出资产3.38亿元[184] - 非公开发行股份5712.1万股，发行价每股6.96元[184] - 重组后公司名称于2013年7月由江苏高淳陶瓷变更为国睿科技[182] - 国信通信100%股权从拟注入资产中剥离，交易价格减少8825.23万元[185] - 非公开发行股份减少1267.9928万股，其中国睿集团减少646.6764万股[185] - 向十四所发行1222.809万股股份，向国睿集团发行2528.9932万股股份[186] - 新增注册资本4444.1489万元，变更后总注册资本为1.2853亿元[187] - 公司名称变更为国睿科技股份有限公司，注册资本1.285亿元[188] - 主营业务从陶瓷制造变更为微波与信息技术产品生产和销售[188] - 重大资产重组于2013年6月24日完成资产交割[187] - 向5名特定对象合计发行4444.1489万股股份[187] - 国务院国资委于2012年11月批准调整后的重组方案[186] - 证监会于2013年4月核准本次重大资产重组方案[186] 现金流表现 - 经营活动产生的现金流量净额为8680.84万元人民币，较2012年调整后的6326.98万元增长37.2%[24] - 经营活动产生的现金流量净额同比增长37.2%，从6326.98万元增至8680.84万元[161][162] - 销售商品、提供劳务收到的现金同比下降5.7%，从9.46亿元降至8.92亿元[161] - 购买商品、接受劳务支付的现金同比增长1.8%，从5.74亿元增至5.85亿元[161] - 支付给职工以及为职工支付的现金同比下降30.2%，从1.60亿元降至1.12亿元[161][162] - 投资活动产生的现金流量净额大幅恶化，从-348.98万元降至-4781.57万元[162] - 筹资活动产生的现金流量净额显著改善，从-4123.46万元转为正10145.99万元[162][163] - 期末现金及现金等价物余额同比增长80.5%，从1.73亿元增至3.13亿元[163] - 母公司经营活动现金流量净额大幅改善，从-51.20万元转为正4972.61万元[164] - 母公司投资活动产生的现金流量净额同比下降130.4%，从1420.65万元降至-432.33万元[165] - 母公司筹资活动产生的现金流量净额改善48.8%，从-6844.33万元收窄至-3504.29万元[165] 资产负债状况 - 货币资金期末余额为333,775,173.28元，较年初191,342,456.51元增长74.5%[150] - 应收账款期末余额为183,943,148.81元，较年初249,189,995.38元下降26.2%[150] - 存货期末余额为477,700,326.57元，较年初470,528,187.81元增长1.5%[150] - 流动资产合计期末余额为1,158,240,395.94元，较年初1,123,640,971.30元增长3.1%[150] - 固定资产期末余额为87,767,824.70元，较年初309,987,695.53元下降71.7%[150] - 短期借款期末余额为0元，较年初228,000,000元减少100%[150] - 应付票据期末余额为157,087,180.86元，较年初74,832,235.32元增长109.9%[150] - 预收款项期末余额为148,795,586.45元，较年初92,314,258.65元增长61.2%[150] - 归属于母公司所有者权益合计期末余额为775,480,822.95元，较年初989,032,931.84元下降21.6%[152] - 长期股权投资期末余额为704,643,086.49元，较年初148,440,491.35元增长374.7%[153] - 资产总额同比增长40.9%至8.19亿元人民币（上期5.81亿元）[154] - 所有者权益同比增长145.8%至7.91亿元人民币（上期3.22亿元）[154] - 短期借款2亿元人民币[154] - 应收账款同比减少97.1%至56.4万元人民币（上期1954.1万元）[154] - 货币资金增至3.34亿元，占总资产25.74%，同比增长74.44%[58] - 应收票据增至9604万元，同比增长130.91%[58] - 短期借款降至0元，同比减少100%[58] - 应付票据增至1.57亿元，同比增长109.92%[58] - 预收款项增至1.49亿元，同比增长61.18%[58] - 公司2013年期末所有者权益总额为7.91亿元人民币，较年初的3.22亿元增长145.7%[178][181] - 本期净利润为8177.7万元人民币[178] - 所有者投入资本总额为3.87亿元人民币，其中股本增加4444.1万元，资本公积增加3.43亿元[178] - 盈余公积增加817.8万元至期末4572.6万元[178] - 未分配利润增加7359.9万元至期末8715.1万元[178] - 公司实收资本为8408.93万元人民币[172][175][177] - 公司资本公积为4.77亿元人民币[172][175] - 公司盈余公积为3754.82万元人民币[175][177] - 公司未分配利润为3.91亿元人民币[175] - 公司所有者权益合计为10.06亿元人民币[175] - 公司净利润为1.24亿元人民币[172] - 其他综合收益为-194.69万元人民币[170] - 所有者投入资本为44.44万元人民币[170] - 提取盈余公积为150.57万元人民币[174] - 专项储备变动为-5.37万元人民币[174] 子公司表现 - 子公司南京恩瑞特实业有限公司总资产8.02亿元，净利润5612.68万元[68] - 子公司芜湖国睿兆伏电子有限公司总资产2.06亿元，净利润3721.35万元[68] - 子公司南京国睿微波器件有限公司总资产3.46亿元，净利润1408.92万元[68] - 江苏高淳陶瓷实业有限公司净利润亏损3003.39万元[68] - 子公司恩瑞特公司高新技术企业资质在2014年已到期需重新申报存在企业所得税税率变化风险[78] - 公司子公司恩瑞特的轨道交通业务产品交付周期长后期经营业绩存在较大波动可能[78] 关联交易与承诺 - 向关联人销售轨道交通控制系统实际发生金额1.06亿元超出预计金额6936.37万元[86] - 国睿集团承诺避免竞争性业务介入并提供新业务机会优先选择权[90][91] - 中国电科承诺3年内制定业务整合方案5年内完成以消除潜在同业竞争[93] - 中国电科承诺承担因干预下属单位导致同业竞争造成的损失[94] - 关联销售中微波组件业务将通过拓展民品应用降低交易比重[95] - 轨道交通控制系统业务将通过合同主体变更减少关联交易[96] - 中国电科承诺规范关联交易并严格履行披露程序[94][95] - 十四所承诺为恩瑞特业务承揽提供过渡期支持但不谋取经济利益[96] - 国睿集团承诺不利用控股地位促使损害公司权益的决议[90] - 对于无法变更主体的合同优先分包给恩瑞特执行[96] - 中国电科承诺通过资产重组等方式整合相似业务至同一平台[93] - 关联采购承诺：未来三年直接采购金额占主营业务成本比重不超过5%[97] 股东与股权结构 - 公司控股股东于2009年11月10日变更为中国电子科技集团公司第十四研究所[21] - 报告期末股东总数为6,869股，年度报告披露日前第5个交易日末股东总数为7,580股[109] - 控股股东中国电子科技集团公司第十四研究所持股比例为27.39%，持股总数为35,209,690股，报告期内增加12,228,090股[109] - 第二大股东国睿集团有限公司持股比例为19.68%，持股总数为25,289,932股[109] - 股东宫龙持股比例为4.29%，持股总数为5,510,515股[109] - 股东徐嫣婷持股比例为2.37%，持股总数为3,050,000股，报告期内减少265,020股[109] - 中国电子科技集团公司第十四研究所持有有限售条件股份数量为30,167,631股[109] - 国睿集团有限公司持有有限售条件股份数量为25,289,932股[109] - 控股股东中国电子科技集团公司第十四研究所注册资本为12,585万元人民币[114] - 实际控制人国务院国有资产监督管理委员会单位注册资本为亿元人民币[115] - 公司无内部职工股[107] - 国睿集团有限公司注册资本为1.5亿元人民币[116] - 公司前身高淳陶瓷2006年股权分置改革支付对价1097.3万股[182] - 2009年十四所受让公司27.33%股权，对应2289.8万股[183] 公司治理与人员 - 公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告[5][22] - 会计师事务所审计报酬95.40万元，审计年限5年[99] - 董事兼总经理陈洪元报告期内从公司领取税前报酬总额56万元[117] - 董事兼副总经理宫龙报告期内从公司领取税前报酬总额39.2万元[117] - 独立董事江希和报告期内从公司领取税前报酬总额3万元[117] - 独立董事李爱民报告期内从公司领取税前报酬总额3万元[117] - 独立董事陈传明报告期内从公司领取税前报酬总额3万元[117] - 监事会主席王向阳报告期内从公司领取税前报酬总额29.37万元[117] - 副总经理朱兆麒报告期内从公司领取税前报酬总额29.37万元[118] - 副总经理王昊报告期内从公司领取税前报酬总额33.6万元[118] - 副总经理陈文赛报告期内从公司领取税前报酬总额33.6万元[118] - 张平副总经理持有公司股份7,505股[119] - 公司董事、监事及高级管理人员持股总数从44,301股减少至40,251股，减少4,050股[119] - 公司董事、监事及高级管理人员持股变动比例为-9.14%[119] - 孔德双于2013年7月4日卸任公司董事长[123] - 谷昌军于2013年7月4日卸任公司董事及副总经理[123] - 朱炳元于2013年7月4日卸任公司董事[123] - 杨方泽于2013