公司基本信息 - 公司于2022年5月23日在卢森堡大公国注册成立[310] - 公司由纳斯达克上市公司Bioceres Crop Solutions Corp.、生命科学风险投资企业Theo I、私募股权管理公司Union Group以及阿根廷生命科学控股公司Insud支持[309] 公司专利与商标情况 - 公司国际专利组合有25项（已授予和待授予）[303] - 公司拥有19项专利和12项正在申请的专利，其中41.4%为自有专利，65.6%为第三方许可专利[359] - 公司在五个司法管辖区拥有31个商标[359] - 2024年4月23日和4月30日，公司美国子公司获SPC2产品两项美国专利，专利排他性使用至2041年[360] 市场规模与机会 - 公司预计主要针对的全球加工肉类产品配料市场规模约为300亿美元[305] - 公司认为消费者对健康、可持续性等方面的关注为其带来发展机会[314] - 公司可服务的潜在市场规模可达300亿美元[352] 公司收购情况 - 2023年4月24日，公司以260万美元的总价（现金和股权组合）收购ValoraSoy Food Ingredients，使其成为全资子公司[312] - 2023年4月24日，公司以260万美元的总价收购ValoraSoy Food Ingredients，使其成为全资子公司[336] 收购公司业务情况 - ValoraSoy Food Ingredients为三大洲超15个国家的客户提供产品和解决方案[312] - 完成ValoraSoy收购后，公司纳入阿根廷大豆走廊的加工设施，年大豆压榨能力达1万吨，产品供应超14个国家[383] 公司业务合并情况 - 2022年6月14日公司、Moolec Limited和Merger Sub签订业务合并协议，Moolec Limited成为公司全资子公司[498] - 2022年12月30日，公司完成业务合并协议中的交易[311] - 业务合并协议中，Moolec Limited CFO获232,523股普通股[498] - 交换生效时间基于0.66787343的交换比率进行交换，Moolec Limited普通股估值为3.25亿美元[499] - 业务合并协议修订案中，Moolec Limited向Bioceres S.A.和Bioceres Group PLC股东发行2,354,509股普通股[503] 公司技术优势与理念 - 公司认为分子农业技术可使产品成本与基于植物的解决方案相当，同时具备基于动物产品的感官特性和功能性[303] - 公司认为其分子农业技术在供应链、价格、可持续性和食品安全等方面具有优势[320] 公司销售与合作情况 - 截至2024年6月30日，公司与14个国家的客户签订合同，销售7763吨产品，其中61%为组织化大豆蛋白[339] - 2024年7月15日，公司与一家全球领先的消费品和宠物食品公司签订为期三年的承购协议，2025年将向美国市场交付50吨GLASO™产品[340] - 2024年8月6日，公司阿根廷分公司与Bunge Argentina SA签订合作协议，旨在开发新的红花品种以提高特定应用的生产力[334] 公司产品特性 - GLASO™红花油中γ - 亚麻酸（GLA）含量高达总油含量的60%，是其他标准GLA来源浓度的三倍[342] - Piggy Sooy™大豆种子中猪肌红蛋白表达水平超过总可溶性蛋白的20%[342] 公司项目进展 - TSP Valorasoy正在生产，GLASO™于2024年5月进入产品发布阶段，肉类替代产品正从研发初期向高级阶段过渡[351] - 公司有四个正在进行的项目，TSP Valorasoy已生产和商业化，GLASO于2024年5月开始营销，肉类替代品产品正从研发向高级阶段过渡[389] 公司研发情况 - 公司与Agidea SRL等多家机构签订服务协议开展研发活动，协议有效期从2024年至2027年不等[363] 公司生产地点 - 公司目前在爱达荷州美国瀑布和阿根廷科尔多瓦省蒙特德尔罗萨里奥有红花生产[365] 公司财务数据关键指标变化 - 2024财年营收从2023财年的905,049美元增至5,625,124美元，增幅521.5%[396][397] - 2024财年销售成本从2023财年的1,048,354美元增至5,152,543美元，增幅391.5%[396][398] - 2024财年研发费用从2023财年的1,351,217美元增至1,772,273美元，增幅31.2%[396][399] - 2024财年行政费用从2023财年的4,808,655美元增至7,522,850美元，增幅56.4%[396][400] - 2024财年财务成本从2023财年的160,035美元增至1,165,418美元，增幅628.2%[396][401] - 2024财年净亏损从2023财年的51,788,880美元降至7,312,260美元，降幅85.9%[396] - 截至2024年6月30日和2023年6月30日，公司现金及现金等价物分别为5,389,928美元和2,527,673美元[403] - 2024财年经营活动净现金使用量从2023财年的7,511,353美元增至9,328,268美元，增加1,816,915美元[408][409] - 2024财年投资活动净现金从2023财年的使用2,336,820美元变为产生134,865美元，增加2,471,685美元[408][411] - 截至2024年6月30日，公司总未偿还借款为1470万美元，其中流动借款270万美元，非流动借款1200万美元[413] 公司人员情况 - 截至2024年6月30日，公司有52名全职和临时员工，分布在美国、阿根廷、荷兰和英国，团队中有11名博士及其他专业人员[379] - 截至2024年6月30日和2023年6月30日，公司员工总数分别为52人和45人，其中88%和89%位于阿根廷，6%和4%位于美国，2%和2%位于英国，其余4%和4%位于其他国家[446] 公司管理层情况 - Gastón Paladini自2020年公司成立起担任首席执行官和董事，拥有IAE商学院MBA学位和广告学位[417][418] - José López Lecube自2021年7月起担任首席财务官和董事，有超15年跨国公司企业发展经验[417][419] - Amit Dhingra自2021年初起担任首席科学官，拥有多项专利，研究成果被多家媒体报道[417][420] - Henk Hoogenkamp自2020年8月起担任首席产品官，有植物基成分开发和销售经验[417][421] 公司管理层薪酬与激励 - 截至2024年6月30日，公司高级管理层和董事会成员总薪酬（含实物福利）为150万美元，还授予了购买10万股普通股的期权[428] - 2024年9月20日，董事会批准2024综合股权激励计划，可发行普通股数量最多为完全摊薄后已发行和流通股本的13%[429] - 激励计划下的期权期限一般不超过10年，特殊情况可自动延长至禁令到期后30天[431] 公司福利情况 - 截至2024年6月30日财年，公司未预留或计提养老金、退休或类似福利的金额[432] 公司董事会情况 - 公司章程规定董事会至少由五名成员组成，目前董事会由五名董事组成，每位董事任期不超过一年，可连选连任[434] - 董事会于2022年12月28日设立审计、薪酬和提名委员会，各委员会运作符合相关法规要求，章程可在公司网站查看[435] 公司股权结构 - 截至2024年6月30日，Gastón Paladini持有2,980,423股普通股，占比7.7%；José López Lecube持有491,303股，占比1.3%；Kyle P. Bransfield持有416,423股，占比1.1%；所有董事和高管作为一个团体持有4,509,918股，占比11.4%；THEO I SCSp持有11,852,695股，占比30.8%；Bioceres Group PLC持有12,453,523股，占比32.4%；Union Group Ventures Limited持有15,170,828股，占比39.5%[451] - 2024年4月17日，The Biotech Company LLC和Gastón Paladini申报持有2,914,000股普通股，占公司股本的7.8%[457] - 2024年4月10日，Theo和Bioceres Group PLC申报持有12,453,523股普通股，占公司股本的33.2%[457] - 2023年1月9日，Union Group Ventures Limited等申报持有15,170,828股普通股，占公司股本的40.4%[458] - 截至2024年6月30日，公司发行并流通的普通股为38,440,602股，其中9,459,816股（占24.609%）由美国的Cede & Co.持有[459] 公司关联交易政策 - 公司董事会通过相关政策，若涉及金额超过12万美元且关联人有直接或间接重大利益，需对交易等进行审查[461] 公司技术许可与采购协议 - 2024年6月29日，公司与Bioceres签订独家技术使用许可协议，Bioceres授予公司使用其HB4技术5年，公司支付100万美元许可费[463] - 公司与Bioceres签订协议，Bioceres供应价值900万美元的HB4大豆，2024年9月17日公司向Bioceres发行本金660万美元的可转换票据，2025年4月起每季度可选择额外采购价值100万美元的大豆并发行额外票据[464] 公司可转换票据情况 - 2023年10月15日，公司与Insud达成协议，发行本金约2100万美元的可转换票据，已收到1000万美元现金付款[466] - 可转换票据36个月到期，初始年利率为10.0%，包含实物支付特征[467] - BIOX可转换票据36个月到期，若普通股交易价格连续10个交易日超过每股6.00美元的行使价，Bioceres可选择提前转换[465] - Insud可转换票据若普通股交易价格连续10个交易日超过每股6.00美元的行使价，Insud可选择提前转换[467] 公司法定储备金政策 - 每年至少将年度净利润的5%分配给法定储备金，当法定储备金达到公司股本的10%时，可停止分配[472] 公司股份与认股权证情况 - 截至2024年6月30日，已发行并流通的普通股为38440602股，流通认股权证为11109987份，每份认股权证可按每股11.50美元的行使价购买一股普通股[477] - 公司获授权发行5000亿股普通股，需扣除已发行股份[477] 公司股份回购与发行授权 - 2022年12月29日，股东授权董事会在五年内回购最多500万股普通股，价格不低于股票面值且不高于每次收购前十个交易日普通股成交量加权平均价格的110%[489] - 发行普通股原则上需经股东大会特别会议批准，股东授权董事会在五年内发行普通股等相关事宜[481] - 股东授权董事会在五年内将现有股份无偿分配或发行新股给特定人员，发行此类股份时现有股东优先认购权自动放弃[483] - 授权有效期为自股东授权之日起五年或下次股东大会续期之日，以较早者为准[492] 公司股东大会规定 - 普通股东大会无法定人数要求，决议由出席或代表股东的简单多数有效投票通过[495] - 特别股东大会特别决议需法定人数至少为已发行股本的1/2，决议需至少2/3多数有效投票通过[496] 公司支持协议情况 - 2022年6月14日，UGVL、Theo、UG Holdings, LLC和Sponsor签订支持协议，支持金额为1000万美元[501] 公司股份锁定协议 - 注册权和锁定协议规定，股份锁定至业务合并结束日期起365天或公司完成特定交易，股价超12美元/股满足条件可转让50%股份[502] 公司业务合并股东情况 - 参与交换协议的Moolec Limited股东代表100%已发行和流通的Moolec Limited普通股[503] 公司产品监管情况 - 2024年9月23日，USDA - APHIS认定公司PEEA1豌豆肉替代品与非转基因豌豆植物相比无更大植物害虫风险，无需再获相关许可[368] - 2024年4月19日，USDA - APHIS认定公司大豆Piggy Sooy与非转基因大豆植物相比无更大植物害虫风险，无需再获相关许可[369] - 2023年3月31日，USDA - APHIS认定公司GLA红花植物与非转基因红花植物相比无更大植物害虫风险，无需再获相关许可，GLASO已获FDA多项使用批准[370]