市场概况与规模 - 美国二手车市场高度分散，约有18,000家特许经销商和43,000家独立二手车经销商[36] - 2019年美国新车销量约为1700万辆，二手车销量约为4100万辆[37] - 2019年通过批发渠道销售的车辆超过1600万辆，其中约960万辆通过拍卖售出[37] - 2018年美国注册在用的车辆总数约为2.73亿辆[37] - 2018年美国约有1010万户家庭拥有1220万辆摩托车，其中87%为公路车型[39] - 2015年二手车摩托车注册量为110万辆，新车销量约为28.1万辆[39] - 哈雷戴维森在601cc以上公路摩托车新车市场中占据约50%的市场份额[40] - 2019年哈雷戴维森骑手数量约为310万，较上年增加约5.5万人[40] - 2018年北美全地形车/多功能车销量约为77万辆，雪地摩托销量约为10万辆[41] - 美国注册的雪地摩托约为120万辆，加拿大约为60万辆；2016年美国新个人水上工具销量超过5.9万台，注册总量超过110万台[41] 自然灾害损失与保险 - 纳什维尔龙卷风造成库存损失，保险公司初步评估约为1300万美元[45] - 纳什维尔龙卷风造成建筑及个人财产损失，保险公司评估为3,369,087美元[45] - 纳什维尔龙卷风造成业务收入损失，公司保险覆盖金额为600万美元[45] - 建筑及个人财产损失保险已获赔付2,269,507美元，剩余1,094,580美元预计在2020年第二季度支付[46] - 业务收入损失索赔已获预付25万美元，最终赔偿仍在协商中[46] 公司员工与股权结构 - 截至2019年12月31日，公司拥有约300名全职员工和4名兼职员工[58] - 2016年7月，Berrard Holdings收购了公司273,750股普通股，占当时已发行普通股的99.5%[59] - 2016年10月，Marshall Chesrown收购了公司120,625股普通股，占当时已发行普通股的43.9%[60] - 公司普通股分为A类（每股10票投票权）和B类（每股1票投票权），A类股共授权5万股[63] - 公司执行董事和高管作为整体拥有约32.46%的投票权，其中Chesrown和Berrard先生持有2.637%的投票权[137] - 公司有5万股流通的A类普通股，每股拥有10票投票权[137] 公司收购与合并活动 - 2017年1月，公司通过NextGen收购支付了约75万美元现金，并发行了76,191股未注册普通股和一张1,333,333美元的次级担保本票[61] - 公司于2017年2月8日以约75万美元现金、购买方股份、收购票据及其他对价完成NextGen收购，收购票据初始年利率为6.5%（前两年）和8.5%（第三年），后于2020年1月修改为年利率10%并可将票据以每股3美元价格转换为B类普通股[65] - 公司于2018年10月30日完成对Wholesale Holdings, Inc.的合并，支付现金对价12,353,941美元，并向股东发行1,317,329股B系列优先股作为股权对价[68] - 公司于2018年10月30日完成对Wholesale Express, LLC的收购，支付现金对价4,000,000美元[68] - 公司于2019年2月3日完成对Autosport USA, Inc.的收购，对价包括60万美元现金、一张50万美元的15个月期本票、一张153.6万美元的3年期可转换本票，以及最高78.75万美元的或有盈利支付[69] - 公司为Autosport USA, Inc.收购支付了23.5万美元未偿债务，并承担了25.7933万美元的额外债务[69] 审计意见与持续经营风险 - 公司2019年财报审计意见包含“持续经营”段落，表明公司持续经营亏损和运营负现金流，对其持续经营能力存在重大疑虑[76] 上市与退市风险 - 公司B类普通股在纳斯达克上市，交易代码为“RMBL”，若未能满足持续上市标准（如最低买入价要求）可能面临退市风险[81] - 当B类普通股交易价格等于或低于每股5.00美元时，将被视为“便士股票”[139] - B类普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为"RMBL"，但历史上公开市场交易有限[151] 业务增长策略与依赖 - 公司业务增长依赖于扩大区域合作伙伴网络、增加网站和移动应用用户数、增加用户交易量等目标，若未能实现可能影响增长[78] - 公司计划持续在营销广告、产品服务开发以及一般行政管理方面进行大量投资以支持业务增长[78] - 公司业务增长严重依赖于增加区域合作伙伴网络的数量，以促进用户与区域合作伙伴之间的交易增长[96] - 公司收入的重要部分预计将来自现有汽车经销商提供的经销商服务，与区域合作伙伴关系恶化将损害其运营、收入增长和成本控制能力[94] 融资与现金流风险 - 公司可能需要进行股权或债务融资以获取额外资金，若无法获得可接受条件的融资，其业务发展、运营结果和财务状况可能受到损害[77] - 公司运营需要大量现金，未来业务产生的现金流可能不足以支付票据和其他债务[148] 第三方依赖风险 - 公司依赖Google™、Bing™、Facebook™等搜索引擎和社交媒体为网站引流，若搜索排名下降将导致流量减少并损害业务[86] - 公司依赖第三方数据提供商（如经销商管理系统数据源、数据聚合商）获取数据，数据馈送中断可能影响信息提供及时性并损害收入[91][92] - 公司依赖第三方融资提供商为部分客户车辆购买提供融资，若这些提供商停止服务或条款恶化，将对业务、销售和运营结果产生重大不利影响[98] 运营与技术风险 - 网站或移动应用服务若出现重大中断，将损害公司声誉并导致用户流失，进而影响业务和财务状况[87] 市场与供应风险 - 二手车辆供应增加和/或价格下跌以及新车供应过剩可能对公司动力运动/休闲车辆销售产生不利影响[99] 业务季节性 - 公司业务具有季节性，历史数据显示二手车行业流量和销售在春季和夏季最强，秋季最慢，但2月和3月因退税季节会回升[106] 数据安全与合规风险 - 公司收集、处理、存储、共享、披露和使用消费者、经销商和拍卖行的个人信息及其他数据，数据保护失败将损害其声誉和品牌并影响业务运营[107] - 公司需遵守众多关于隐私和数据保护的联邦、州及地方法律，合规成本高且法规可能存在冲突，违规可能导致执法行动、诉讼及用户信任丧失[108] 债务与资本结构 - 截至2019年12月31日，公司合并净债务总额约为8258.5522万美元，其中约6049.4304万美元为有担保债务[146] - 截至2019年12月31日，约8009.2280万美元的总合并债务为优先债务[146] - 约5916.0970万美元的有担保债务直接归属于公司的库存或待售车辆[146] - 公司6.75%的2025年到期可转换优先票据在偿付顺序上劣后于任何未来的有担保债务[145] - 未来公司及子公司可能承担大量额外债务，且票据契约未限制公司新增债务、担保资产等行为，这可能削弱公司支付票据的能力[154] - 公司未来债务条款可能包含对支付票据转换现金或回购现金能力的限制[155] 可转换票据条款 - 若公司B类普通股最后报告售价至少达到当时有效转换价格的130%并持续至少20个交易日，公司可在2023年1月14日或之后以现金赎回票据，赎回价格为票据本金的100%加上应计未付利息[157] - 票据持有人有权在发生根本性变化时要求公司以现金回购，回购价格为本金的100%加上应计未付利息[155] - 票据转换时，公司可选择支付现金、B类普通股或现金与股票组合进行结算[159] - 若票据有条件转换特征被触发，持有人可在特定期间内选择转换，公司可能需用现金结算部分或全部转换义务，影响流动性[158] - 票据转换率的调整上限为每1000美元本金不超过61.6523股B类普通股[167] - 票据转换时，若公司选择现金或现金与股票组合结算，对价将参考B类普通股在40个交易日观察期内的成交量加权平均价格确定[164] - 若公司仅以B类普通股结算转换义务，将在转换日后第二个营业日交付股票及任何零碎股的现金[166] 股东与股息政策 - 公司B类普通股已发行流通股总数为2,162,716股，登记在册股东约52名[188] - 公司目前不打算在可预见的未来支付普通股现金股息[141] - 公司被视为“较小报告公司”，适用简化的报告要求[142] 业务收入与利润构成（2019年） - 2019年公司动力运动业务收入占总收入12.0%，占总毛利润24.4%；汽车业务收入占85.3%，毛利润占62.7%；车辆物流与运输服务业务收入占2.7%，毛利润占12.9%[199] - 2019年动力运动业务车辆销量13,191辆，总收入101,008,976美元，毛利润12,335,460美元，毛利率12.2%[201][208] - 2019年汽车业务车辆销量29,952辆，总收入717,042,511美元，毛利润31,728,617美元，毛利率4.4%[201][208] - 2019年动力运动业务消费者渠道销量955辆，毛利率24.8%；经销商渠道销量12,236辆，毛利率11.1%[208] - 2019年汽车业务消费者渠道销量2,792辆，毛利率13.1%；经销商渠道销量27,160辆，毛利率3.4%[208] - 2019年车辆物流与运输服务业务收入31,931,488美元，交付车辆77,449辆，毛利润6,553,899美元[212] 业务收入与利润构成（2018年） - 2018年公司业务构成不同，车辆分销业务收入占总收入97.0%，占总毛利润91.5%；车辆物流与运输服务业务收入占3.0%，毛利润占8.5%[199] - 2018年动力运动业务车辆销量8,524辆，总收入61,204,416美元，毛利润6,870,350美元，毛利率11.2%[201][208] - 2018年汽车业务车辆销量4,005辆，总收入91,369,996美元，毛利润5,608,490美元，毛利率6.1%[201][208] 车辆销量与周转 - 2019年公司共售出43,143辆汽车，其中29,952辆（69.4%）为汽车，13,191辆（30.6%）为动力运动车辆[194] - 2018年公司共售出12,529辆汽车，其中4,005辆（32.0%）为汽车，8,524辆（68.0%）为动力运动车辆[194] - 2019年动力运动业务平均销售天数为34天，汽车业务平均销售天数为23天[201] 租赁物业与设施 - 公司企业办公室面积将分阶段增至37,337平方英尺，基础月租金将增至96,454美元[177] - 公司位于佛罗里达州Ocoee的履约中心面积约56,012平方英尺，年租金约470,000美元[182] - 公司位于内华达州北拉斯维加斯的履约中心面积约43,916平方英尺，年租金约270,000美元[182] - 公司位于田纳西州纳什维尔的两处物业总月租金约23,500美元[179] - 公司位于亚利桑那州Chandler的物业年租金约120,000美元[183] - 公司位于密苏里州的仓库空间月租金为4,250美元[178] - 公司位于德克萨斯州Arlington的履约中心年租金约57,000美元[181]