公司基本信息和上市状况 - 公司股份代号为8191于香港联合交易所GEM上市[2][7] - 公司注册办事处及香港总办事处位于香港九龙新蒲岗八达街9号威达工贸商业中心10楼5号室[7] - 公司中国主要营业地点位于中国广东省韶关市仁化县工业园[7] - 公司确认维持GEM上市规则要求的公众持股量[174] 董事及高管信息 - 公司执行董事黄长乐先生持有公司430,000,000股股份的实益权益[9] - 公司执行董事张雅钧女士被视为与黄长乐先生共同持有430,000,000股股份的权益[10] - 公司授权代表为黄长乐先生及邓婉贞女士（于2019年8月16日获委任）[7] - 公司执行董事包括黄长乐先生、张雅钧女士、刘加勇先生、黄建澄先生及赖伟锋先生（后两位于2019年8月16日获委任）[7] - 公司独立非执行董事包括徐建民博士、钱小瑜女士及周浩云博士[7] - 黄建澄持有公司372,000股股份[15] - 赖伟锋在中国金融服务业拥有逾20年经验[16] - 徐建民博士在中国林业研究方面积约33年经验[18] - 徐建民博士于1996年获国家科学技术委员会授予科技进步二等奖[19] - 钱小瑜女士于中国林业积逾29年经验[22] - 钱小瑜女士于2014年获国家林业局授予中国林业产业突出贡献奖[22] - 周浩云博士于金融及会计领域积逾15年经验[25] - 向建平先生于工程界积约12年经验[26] - 向建平先生于2013年6月加入公司[26] - 向建平先生曾于大亚木业（福建）有限公司任职4年[26] 股权结构和控股股东 - 控股股东黄长乐持有公司股份4.3亿股，占公司权益51.65%[168] - 董事黄建澄持有公司股份37.2万股，占公司权益0.04%[168] - 控股股东黄先生需持续担任公司单一最大股东、董事会主席及执行董事[139] - 控股股东黄长乐已全面遵守不竞争契据要求[164] 公司治理和董事会运作 - 公司自2014年上市以来致力维持严谨的企业管治标准[38] - 截至2019年12月31日止年度公司已遵守企管守则的守则条文[38] - 全体董事及所有有关雇员于2019年度一直遵守证券买卖守则[39] - 公司2019年独立非执行董事人数维持3名，符合GEM上市规则要求[44] - 2019年共举行4次董事会会议，多数董事出席率100%[44] - 审计委员会由3名独立非执行董事组成，2019年召开4次会议[44][56] - 徐建民博士出席4/4董事会会议、4/4审计委员会会议、1/1提名委员会会议、1/1薪酬委员会会议和1/1股东大会[44] - 周浩云博士出席4/4董事会会议、4/4审计委员会会议、1/1提名委员会会议、1/1薪酬委员会会议和1/1股东大会[44] - 钱小瑜女士出席4/4董事会会议、4/4审计委员会会议和1/1股东大会[44] - 黄秀延女士于2019年8月16日辞任，此前出席3/3董事会会议和1/1股东大会[44] - 黄建澄先生和赖伟锋先生于2019年8月16日获委任，各出席1/1董事会会议[44] - 全体董事成员在2019年接受了法律顾问举办的董事培训[52] - 审核委员会在2019年度共举行4次会议审阅财务业绩[58] - 薪酬委员会在2019年度举行1次会议审议新执行董事薪酬[59] - 提名委员会在2019年度举行1次会议审议执行董事任命[63] - 董事会于2014年3月26日采纳董事会多元化政策[63] - 公司符合GEM上市规则第5.34条薪酬委员会组成要求[59] - 公司符合GEM上市规则附录十五第A.5.1条提名委员会组成要求[60] - 提名委员会评估独立非执行董事独立性[63] - 董事会负责制定内部监控制度及风险管理程序[67] - 集团建立内部监控系统识别和管理重大风险[67] - 公司秘书参与超过15小时专业培训以更新技能和知识[75] 收入和利润表现 - 刨花板分部收益由4.064亿港元减至3.967亿港元，同比下降2.4%[89] - 公司拥有人应占年度溢利约2530万港元（2018年亏损5960万港元）[100] - 公司拥有人应占全面收入总额约1540万港元，相比2018年亏损总额约8250万港元实现扭亏为盈[101] - 2020年第一季度公司亏损约640万港元，相比2019年同期的140万港元亏损大幅增加[131] 成本和费用表现 - 销售成本由3.211亿港元减至3.125亿港元，同比下降2.7%[90] - 销售及分销开支由3170万港元减至2850万港元，同比下降10.1%[96] - 行政开支由3010万港元减至2310万港元，同比下降23.3%[98] - 财务成本由2780万港元减至2460万港元，同比下降11.3%[99] 毛利率和盈利能力 - 毛利由8570万港元减至8410万港元，毛利率由21.1%增至21.2%[91] - 生物资产公允值变动产生收益净额约170万港元（2018年亏损6450万港元）[95] 业务运营和产品销售 - 公司产品主要供应家具设备制造商、体育器材制造商及装饰建筑材料制造商[85] - 公司主要客户来自珠江三角洲经济区、长江三角洲经济区及福建省的家居或办公室家具制造商、体育设备制造商以及人造板加工商及贸易商[34] - 公司无甲醛刨花板符合中国GB/T 4897.1~4897.7-2003及欧洲EN 312:2003标准[177] - 阻燃刨花板符合中国GB/T4897-92A标准及法国NF P92501M1阻燃标准[177] - 子公司韶关鸿伟林场从事林场种植业务，位于广东省仁化县[172] 销量和生产数据 - 2019年前九个月销量同比下降，但第四季度销量增长弥补前期差额[85] - 2019年全年销量与2018年水平相当[85] - 刨花板平均单位售价下跌约7.7%，销量增加约5.8%[89] - 刨花板年产量从2018年约292,000立方米下降至2019年约277,000立方米[112] 采购和原材料成本 - 木材余料占2019年总采购额约70.9%（2018年：70.9%）[103] - 木材余料平均采购成本从2018年每吨约412元人民币降至2019年每吨约393.8元人民币[103] 借款和融资活动 - 银行借款从2018年约1.586亿港元减少至2019年约1.347亿港元[114] - 其他借款账面值从2018年约4320万港元大幅增加至2019年约9030万港元[114] - 部分银行借款采用固定年利率4.35%至5.79%，浮动年利率4.57%至6.31%[114] - 其他借款中约3170万港元按11.48%至11.65%固定实际利率计息[114] - 公司发行了本金为1亿港元的有抵押担保票据，年利率首六个月为8%，后续为最优惠利率加3%[138] - 违反票据认购协议条款将触发违约事件，票据持有人可要求按20%内部回报率赎回[139] 财务结构和流动性 - 流动负债超出流动资产约2382.8万港元[193] - 一年内到期银行及其他借款约1.71445亿港元[193] - 应付票据约9753.2万港元[193] - 现金及现金等价物约6968.9万港元[193] - 流动负债净额从2018年约3990万港元改善至2019年约2380万港元[115] - 流动比率从2018年0.85倍提升至2019年0.93倍[115] - 资产负债比率在2019年12月31日为1.02倍，相比2018年的0.95倍有所上升[117] 客户和供应商集中度 - 公司五大客户收益占比为66%，最大客户收益占比为46%[153] - 公司五大供应商采购额占比为31%，最大供应商采购额占比为11%[153] 员工和薪酬 - 公司员工总数在2019年12月31日为171名，相比2018年的183名减少12名[125] - 截至2019年12月31日止年度员工薪酬总额约为1610万港元，相比2018年的1660万港元减少约3%[125] - 董事及高级管理层年度薪酬范围0-100万港元[45] - 董事薪酬政策参考经营业绩、个人表现及市场惯例[162] - 董事酬金详情载于综合财务报表附注11[59] 董事服务协议和任期 - 执行董事服务协议期限为三年，新委任董事协议期限为一年[156] - 独立非执行董事服务任期延长一年或三年[156] 资产和投资 - 林地使用权资产账面值：已登记林权部分为1220.4万港元，未登记林权部分为1160.7万港元[187] - 生物资产账面值：已登记林权部分为7367.7万港元，未登记林权部分为2857.8万港元[187] - 2019年12月31日公司无重大投资、资本承担或资本资产计划[122] - 2018年12月31日公司有已签约但未完成的资本承担约340万港元[124] 林权登记状况 - 清流县林地林权已完成权属登记并获发证书[187] - 仁化县林地林权登记仍在进行中[187] 股息和分派政策 - 截至2019年12月31日止年度未派付任何末期股息[128] - 公司无任何可供分派予权益持有人的可供分派储备[144] 购股权计划 - 公司已采纳购股权计划作为对董事及合格雇员的激励措施[163] - 本年度未授出任何购股权[147] 审计和核数师 - 公司核数师为陈浩贤会计师事务所[7] - 公司支付年度审计服务费用145万港元[74] - 核数师就综合财务报表整体不存在重大错误陈述取得合理保证[200] - 核数师报告仅向公司整体作出不向其他人士承担责任[200] - 审计重点关注持续经营能力评估涉及重大管理层判断[193] 持续经营评估 - 公司取得营运资金预测并测试其原则及完整性[194] - 公司验证预测中关键假设包括预测期内收益预计及可动用融资性融通资源[194] - 公司检阅与银行金融机构及其他贷款人订立的协议条款以确定违约情况[194] - 公司与主要往来银行会谈确认银行融资真实存在[194] - 公司取得贷款契约计算以确认遵守票据持有人认购协议及银行贷款协议财务承诺[194] - 董事负责根据香港财务报告准则拟备真实公平的综合财务报表[198] - 董事负责评估集团持续经营能力并披露相关事项[198] - 审核委员会协助董事监督集团财务报告过程[199] 生物资产估值方法 - 生物资产采用销售比较法进行公允价值估值[190] 市场环境和风险因素 - 全球贸易摩擦及新冠肺炎疫情对公司销售活动造成影响[34] - 公司制造业务在中国新年後出现延误[34] - 中国消费品本地需求近期处于疲弱水平包括家具设备、体育器材以及建筑材料[34] - 疫情将对2020年上半年业绩及前景造成短期影响[34] - 中美贸易战和人民币汇率波动对出口市场及国内刨花板需求造成负面影响[85] - 金融机构贷款政策趋严导致公司融资成本持续增加[85] - 2018年起政府大幅缩减木材采伐配额，收紧政策预计持续[178] 业务战略和措施 - 公司将继续实施严格成本控制提升产量[34] - 公司通过加强成本控制措施减轻业务风险并提升可持续竞争力[85] - 公司致力于促进可持续发展和社会责任为股东、雇员及其他持份者创造长期价值[35] 关连交易 - 关连交易获全面豁免公布、股东批准及披露要求[173] 股东权利和程序 - 股东需持有不少于5%总投票权方可要求召开股东特别大会[76] - 股东需满足代表不少于2.5%投票权或至少50名股东的条件方可提呈决议案[78] 公司股份登记处 - 公司股份过户登记处为卓佳证券登记有限公司[7] 业务分部表现 - 林业分部未产生收益（2018年收益50万港元）[89] 公司主要业务 - 公司主要业务为刨花板制造销售及林业业务，年度内无重大变动[134] 公司证券交易 - 公司未购买、出售或赎回任何上市证券[142] 慈善捐款 - 2019年度慈善及其他捐款总额约为70.7万港元[136]