财务数据关键指标变化 - 公司2019年汽车销量为43,284台，同比下降9.21%[9] - 公司2019年营业额为人民币47.23亿元，同比下降10.09%[9] - 公司2019年除税后盈利为人民币3.56亿元，同比下降22.94%[9] - 2019年12月31日公司可供股东分配的利润为人民币16.258亿元，较2018年的人民币17.052亿元减少4.7%[63] 业务线表现 - 公司完成全系列国六产品开发并基本完成量产准备[9] - 公司实现轻中重卡及皮卡全系列产品平台电动化并获多个车型公告[11] - 公司车联网项目一期基础平台搭建完成可为国六产品提供服务[11] - 公司4JZ发动机项目正推进样机试制和验证[12] - 公司MYY变速箱项目利用现有产能改造后已具备小批量生产能力[12] - 公司长期聚焦商用車主業形成完整产业链5大总成自製生产[18] - 公司持续導入五十鈴领先产品和技术形成完整产品型谱[18] - 推动VL17搭载4JZ项目及氢燃料卡车项目[21] 管理层讨论和指引 - 公司财务状况健康坚持稳健经营理念[18] - 公司坚持五十鈴技术质量标准享有较高质量口碑[18] - 加快全系列国六产品开发完善工作[18] - 构建市场化营销组织并加强经销商队伍培育[18] - 持续强化大客户开拓和新产品推广[18] - 通过现场管理和质量管控提升生产效率[21] - 以市场为导向稳定发展基本面培育新增长点[21] - 中国商用车行业需求下滑导致销量及利润面临风险[53][57] - 国家排放法规趋严导致研发成本增加及产品竞争力削弱风险[60] - 竞争对手推出中高档商用卡车对公司市场地位产生不利影响[60] 关联交易 - 公司向关联方销售汽车零部件及其他总计约人民币59,392,000元，其中与重庆庆铃铸造交易额最高达24,721,000元[97][99] - 公司从关联方采购汽车零部件总额约人民币584,736,000元，与重庆庆铃车桥交易额最大为388,220,000元[102][105] - 半成品汽车零部件销售定价基于成本加不超过8%利润率[97][98] - 汽车零件采购定价基于实际成本或合理成本（取较低者）加不超过8%边际溢利[94] - 与重庆庆铃锻造的综合服务交易额约人民币424,000元[103][106] - 与重庆庆铃车桥的机械租赁交易额约人民币259,000元[103][106] - 废金属销售定价不低于市场同类价格及对第三方售价[97][98] - 工藝輔料定價按採購成本加相關稅款[97][98] - 向庆铃机加销售部件及原材料金额约人民币2,535,000元[104][106] - 从庆铃机加采购汽车部件金额约人民币6,010,000元[104][107] - 公司与庆铃集团签订新底盘供应协议，年度交易金额约为人民币12.99207亿元[110][112] - 庆铃模具与庆铃集团及其附属公司签订模具供应协议，年度交易金额约为人民币17.4万元[110][111] - 公司向庆铃集团租赁仓库及土地，年租金分别为人民币584万元、92.3万元、96.1万元和46.4万元[114][116] - 公司向重庆庆铃锻造租赁机械加工设备，年度交易金额约为人民币2014.7万元[115][117] - 公司向庆铃集团租赁110千伏安变电站设备，年度交易金额约为人民币87.5万元[119][122] - 公司与庆铃模具签订双向供应协议，采购金额约人民币3833.2万元，销售金额约人民币1830.8万元[121][123] - 公司向庆铃模具提供综合服务，年度收益为人民币29.7万元[121][123] - 模具供应协议定价采用成本加成模式，利润率不超过8%[110][111] - 底盘销售协议付款期为3至6个月[110][112] - 机械租赁租金按设备折旧额计算并按季支付[115][117] - 公司与五十铃的零部件采购交易金额约为人民币255,576,000元[126][128] - 公司向五十铃销售零部件及配件交易金额约为人民币3,558,000元[126][129] - 庆铃模具土地租赁月租金为人民币3,946.09元[125][127] - 庆铃模具土地租赁年度总金额约为人民币43,000元[125][127] - 技术转让及许可协议相关交易金额约为人民币17,923,000元[133][137] - 600P系列车辆商标使用费为每辆2,000日元[132][136] - 100P系列车辆商标使用费为每辆1,500日元[132][136] - TF/UC系列车辆商标使用费为每辆1,500日元[132][136] - 零部件采购定价采用实际/合理成本加不超过10%利润率[126][128] - 零部件销售定价采用实际/合理成本加不超过10%利润率[126][129] - 公司与庆铃五十铃发动机签订新购销协议，采购金额约人民币10.59亿元，销售金额约人民币6.99亿元[139] - 新购销协议定价机制为实际成本加不超过10%的溢价[139] - 新综合服务协议金额约人民币153.5万元[139] - 新设备租约金额约人民币3785.4万元[142][144] - 新工厂租约月租金约人民币39.2万元，年度金额约人民币427.3万元[142][145] - 与庆铃五十铃销售签订销售合资租约，月租金约人民币14.3万元，年度金额约人民币155.5万元[143][146] - 所有协议有效期均从2017年1月1日或取得批文之日起至2019年12月31日[139][142][143] - 设备租金定价参考独立评估公司估值的折旧价值和市场价值[142][144] - 工厂租金定价考虑年折旧额及出租应纳税费[142][145] - 服务协议定价采用实际成本加应纳税费模式[139] - 公司与庆铃五十铃销售的新销售合资综合服务协议金额约人民币40.7万元[148] - 公司与庆铃五十铃销售的新销售合资供应协议金额约人民币1891.3万元[148] - 公司与五十铃庆铃技术开发的新工厂租约因提前终止本年度交易金额为零元[150][151] - 公司与五十铃庆铃技术开发的新综合服务协议金额约人民币74.5万元[150][152] - 新销售合资供应协议定价采用成本加成模式利润率不超过8%[148] - 新工厂租约原定月租金总额为人民币10.1万元其中固定部分8.1万元浮动部分2万元[150][151] - 新综合服务协议定价基准为实际成本加应缴税费[150][152] - 新销售合资综合服务协议定价基准为实际成本加应缴税费[148] - 所有关联交易协议有效期均从2017年1月1日至2019年12月31日[148][150] - 关联交易详细金额记录于合并财务报表附注36(iv)和36(v)[148][153] - 公司与庆铃五十铃发动机等签订新测试协议有效期自2017年1月1日至2019年12月31日测试服务定价不超过市场价或独立第三方价无可比市场价时按实际成本加不超过8%利润率[155] - 本年度公司未向庆铃五十铃发动机等提供任何测试服务[155] - 审计师确认持续关连交易已获董事会批准按发票执行且未超过年度上限[155][156] - 公司与五十铃签订CYH技术许可协议首次费用7亿日元支付安排为批准后付40%样本车完成付40%量产确认付20%[159] - 2016年支付CYH技术许可费2.8亿日元2018年支付2.45亿日元[159] - 剩余1.75亿日元CYH技术许可费因合约中止未支付[159] - CYZ及EXR/EXZ技术许可协议已全款支付[159] - 每辆CYH/CYZ/EXR/EXZ汽车需按当地附加值3%支付专利费给五十铃[159] - 独立非执行董事确认关连交易按商业条款进行条款公平合理符合股东利益[159] - 公司与五十铃于2018年7月4日签订三项国VIb技术开发协议，涉及VC66系列车辆[161] - 公司就VC66(CYH)协议分三期支付五十铃，总额313.39百万日元，包括首期125.356百万日元[161] - 公司就VC66(CYZ)协议分三期支付五十铃，总额313.39百万日元，包括首期125.356百万日元[161] - 公司就VC66(EXR/EXZ)协议分三期支付五十铃，总额643.21百万日元，包括首期257.284百万日元[161] - 2018年度公司已支付五十铃VC66(CYH)协议125.356百万日元[164] - 2018年度公司已支付五十铃VC66(CYZ)协议125.356百万日元[164] - 2018年度公司已支付五十铃VC66(EXR/EXZ)协议257.284百万日元[164] - 2019年8月2日签订700P3X技术开发协议，总金额580.37百万日元[164] - 公司已支付700P3X协议首期232.148百万日元，占总额40%[164] - 技术开发协议付款需扣除五十铃应缴中国税费后以日元支付[164] 公司治理与董事会信息 - 罗宇光先生自2016年12月22日起担任公司执行董事、董事长及薪酬委员会成员，拥有24年汽车行业连续从业经验[24] - 林修一先生自2018年5月30日起担任公司执行董事、副董事长及总经理，1982年加入五十铃汽车有限公司[24] - 罗宇光先生曾于2015年4月至2016年11月担任庆铃五十铃（重庆）发动机有限公司董事长[24] - 林修一先生曾于2014年至2017年在五十铃全球CV工程中心任职[24] - 罗宇光先生2009年进入公司经营班子，曾任庆铃集团副总经理主管生产、物流等业务[24] - 林修一先生曾任五十铃采购部门多个职位，包括采购第四部部长等职务[24] - 罗宇光先生拥有北京农业工程大学工学学士和重庆师范大学会计专业本科学历[24] - 林修一先生毕业于早稻田大学社会科学部[24] - 罗宇光先生曾参加香港特许秘书公会企业规管高级研修班和日本五十铃专题研修[24] - 林修一先生现任I Metal Technology株式会社常务[24] - 前垣圭一郎于2018年5月30日辞任公司副董事长及总经理职务[26] - 阿达克己于2019年7月26日被任命为公司执行董事[26] - 前垣圭一郎自2015年5月28日起担任公司执行董事及副董事长[26] - 前垣圭一郎自2015年11月16日起担任公司总经理[26] - 阿达克己现年58岁[26] - 前垣圭一郎现年62岁[26] - 前垣圭一郎在五十铃任职超过30年[26] - 阿达克己于1984年4月加入五十铃[26] - 前垣圭一郎曾于2010年至2014年担任庆铃五十铃（重庆）发动机有限公司副董事长[26] - 李巨星先生54岁自2015年5月28日起担任执行董事[28] - 徐松先生52岁自2016年6月15日起担任执行董事[28] - 李巨星先生于2016年9月26日至12月22日期间代理董事长职务[28] - 徐松先生自2020年2月25日起不再担任副总经理职务[28] - 李小东先生自2019年5月30日起担任公司执行董事[30] - 李小东先生于1986年9月加入公司工作[30] - 龙涛先生自1994年4月28日起担任公司独立非执行董事[30] - 龙涛先生担任公司审核委员会、薪酬委员会及提名委员会成员[30] - 龙涛先生拥有财政部财政科学研究所西方会计专业及经济学硕士学位[30] - 龙涛先生曾任职于中央财经大学会计系和毕马威会计公司纽约分部[30] - 龙涛先生曾担任中国证监会股票发行审查委员会委员[30] - 龙涛先生现任北京海问创业新技术投资管理有限公司董事长[30] - 龙涛先生现任国投瑞银基金管理有限公司独立董事[30] - 龙涛先生现任皇冠环球集团有限公司（香港本地公司）独立董事[30] - 宋小江先生69岁自1994年4月28日起担任公司独立非执行董事并兼任审核委员会及薪酬委员会主席和提名委员会成员[32] - 刘天倪先生56岁自2011年5月31日起担任公司独立非执行董事并兼任审核委员会薪酬委员会及提名委员会成员[32] - 刘二飞先生61岁自2015年5月28日起担任公司独立非执行董事并兼任审核委员会薪酬委员会及提名委员会成员[32] - 闵庆女士52岁自2006年6月15日起担任股东代表监事曾任监事会监事长至2015年5月28日[35] - 张永宁女士44岁自2019年5月30日起担任职工代表监事1993年加入公司[35] - 刘天倪先生拥有超过15年行政管理及贸易业务经验[32] - 闵庆女士拥有25年企业管理经验[35] - 宋小江先生拥有29年律师和公证工作经验[32] - 刘二飞先生曾担任美银美林集团中国区主席及高盛集团等机构高层管理职务[32] - 张永宁女士现任庆铃集团及公司审计监察部副部长[35] - 2019年董事及监事发生变动，包括7月26日任命Adachi Katsumi为执行董事，5月30日李小东离任及徐松获任[63] - 所有重选及委任的执行董事和独立非执行董事的服务合约任期至2021年股东周年大会日[66] - 所有重选及委任的监事的聘任书任期至2021年股东周年大会日[66] - 截至2019年12月31日，董事、监事及最高行政人员均未持有公司或其相联法团的股份或债权证[70][75] - 2019年五名最高薪酬人士均为公司董事[81][83] - 公司确认所有独立非执行董事均符合独立性要求[69][74] - 2019年公司未签订任何涉及董事或监事重大利益的交易、安排或合约[72][77] - 公司董事薪酬由薪酬委员会根据运营业绩及市场数据决定[87] - 公司董事会由11名董事组成，包括7位执行董事和4位独立非执行董事，独立非执行董事占比达36%[199] - 公司已遵守上市规则附录十四所载《企业管治守则》的守则条文，仅偏离条文第A.1.8条[197] - 公司于2013年9月采纳董事会多元化政策，考虑性别、年龄、文化教育背景等多元化范畴[199][200] - 董事会负责制定公司年度财务预决算方案及批准内部监控和风险管理系统[197] - 公司管理层认为针对董事的实际诉讼可能性较低，将在必要时检讨保险安排[197] - 所有董事及监事遵守证券交易标准守则[189] - 审计委员会已审阅2019年度经审核综合财务报表[193] - 续聘德勤会计师事务所为2020年度审计师的决议将提交股东大会[193] 股东与股权结构 - 庆铃汽车集团持有公司内资股1,243,616,403股，占总股本50.10%[85] - 五十铃汽车有限公司持有公司H股496,453,654股，占总股本20.00%[85] - Edgbaston Investment Partners LLP持有H股74,913,000股，占总股本3.02%[85] - 2019年公司股东人数为150名[84] - 公众持股量符合要求，不低于已发行股份25%[191][192] - 截至2019年12月31日公司未获其他股本权益通知[87] 股息与利润分配 - 公司建议派发末期股息每股人民币0.16元，总额约人民币397,163,000元[42] - 公司利润分配顺序为：弥补亏损、提取法定公积金、支付优先股股息、提取任意公积金、支付普通股股息[63] - 公司股息政策无特定派息金额或形式保证，视财务业绩及业务状况而定[87] 员工与人力资源 - 公司于2019年12月31日拥有员工3,025人[6] - 所有全职员工享有国家规定的五险一金保障[51][55] - 公司为全体员工安排年度体检[51][55] - 公司积极开展职业病防治和安全健康教育活动[51][55] - 员工总数3,025人，较2018年3,008人增加17人[183][187] - 公司雇员薪酬政策基于贡献、资格及能力制定[87] 其他重要内容 - 公司2019年出口销售额占全年营业额约1.52%[4] - 公司主要从事五十铃轻中重型商用车、皮卡车及多用途车辆的生产销售[42] - 公司业务涵盖汽车底盘、零部件及其他相关产品的制造销售[42] - 公司环保政策聚焦节能减排、资源综合利用及污染防控[42][45] - 公司知识产权管理遵循中国商标法及专利法相关规定[47][48] - 公司通过环保设施升级改善作业环境符合地区环保标准[45] - 公司致力于开发资源节约型及环保型产品[45] - 公司购置物业、厂房及