重组方案 - 本次重组方案由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分组成[14] - 发行股份购买资产的标的资产为益阳橡机100%股权和北化机100%股权[16] - 发行股份募集配套资金拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价方式发行股份[14] 交易价格 - 益阳橡机100%股权交易价51790.35万元[19] - 北化机100%股权交易价68389.32万元[20] 发行股份 - 发行价格为6.12元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%[25] - 公司向装备公司发行股份84624761股、向蓝星节能发行股份111747262股[27] 业绩承诺 - 装备公司承诺业绩承诺资产1在2026 - 2029年净利润分别为1709.23万元、1822.91万元、1792.11万元、1808.89万元[36] - 装备公司承诺业绩承诺资产2在2026 - 2029年收入分成额合计数分别为890.09万元、695.73万元、529.23万元、419.83万元[36] - 蓝星节能承诺业绩承诺资产1和2在2026 - 2029年净利润合计数分别为5912.02万元、6170.09万元、6213.13万元、6563.56万元[46] 募集配套资金 - 本次募集配套资金总额不超过30000.00万元，未超购买标的资产交易对价的100%，发行股份数量不超发行后总股本的30%[53] - 本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% [54] 公司历史 - 2019年8月9日公司名称变更为“克劳斯玛菲股份有限公司”，9月完成工商变更登记，股票简称变更为“克劳斯”[82][83] 股权结构 - 截至法律意见书出具日，装备环球直接持股71,750,400股，占总股本14.54%，拥有表决权股份312,240,090股，占总股本63.26%[100] 标的公司情况 - 益阳橡机注册资本为8,500万元，主营业务为橡胶机械制造[121][182] - 北化机注册资本为20000万元，蓝星节能持股100%[195][196] 子公司情况 - 截至法律意见书出具日，益阳橡机有1家控股子公司益神橡机，持有其86.67%股权[138] 资产情况 - 益阳橡机及其控股子公司拥有2宗面积合计257104.25平方米的土地使用权[159] - 公司及其控股子公司拥有64处、面积86,757.65平方米的有证房屋[165] 资质许可 - 益阳橡机及其控股子公司已取得从事主营业务必需的资质及许可[182] 税收政策 - 益阳橡机按15%征收企业所得税，享高新企业税收优惠[184] - 益神橡机企业所得税按15%征收，有效期三年[186] 环保许可 - 益阳橡机排污许可证有效期为2025.07.08 - 2030.07.07[188] - 益神橡机固定污染源排污登记回执有效期为2025.04.21 - 2030.04.20[189]