收购信息 - 2025年12月31日公司全资附属公司拟收购河北康达有限公司全部股权[3][49] - 最高可能代价为4.5亿元人民币（约4.95亿港元）[3][8] - 目标股权初步代价为4亿元人民币（约4.4亿港元），可根据2026财年经调整净利润调整[12][13] - 首笔初步代价1亿元人民币（约1.1亿港元），签署协议后7个营业日内支付[14] - 第二笔初步代价3亿元人民币（约3.3亿港元），完成工商登记并收到通知后3个营业日内支付[14] 业绩数据 - 目标公司2022 - 2024年及截至2025年9月30日止九个月经审核综合净利润分别为7500万元、6500万元、8600万元及7700万元[15] - 目标公司2023年和2024年收入分别为438,844千元和468,091千元[38] - 目标公司2023年和2024年除税及非经常性项目前盈利分别为91,407千元和116,014千元[38] - 目标公司2023年和2024年除税及非经常性项目后盈利分别为63,914千元和85,401千元[38] - 2025年9月30日，目标公司经审核综合资产总值约为225百万元，资产净值约为176百万元[38] 收购条件与安排 - 收购事项最高适用百分比率超25%但低于100%，构成主要交易[4][39] - 公司已取得朝云环球（持有已发行股份74.25%）书面股东批准，无需召开股东大会[6][42] - 载有收购事项资料的通函须于2026年1月22日前寄发股东[7][42] - 收购事项完成须待协议签署后30个营业日内达成条件，买方已支付初步代价第一笔款项1亿元[22] - 收购事项工商登记须在条件达成或豁免后30个营业日内进行，完成后目标公司将成间接全资附属公司[24] 其他条款 - 若经调整净利润超6000万元人民币（含），买方支付款项上限为5000万元人民币[13] - 若经调整净利润未达6000万元人民币，未达部分多于2500万元人民币时卖方不补差价[13] - 若收购取消、终止或未达成条件，因非买方违约卖方退回首笔初步代价1亿元人民币[12] - 买卖双方需在2027年4月15日前确认2026财政年度审核结果[15] - 若买方逾期付款，利率按LPR的1.5倍计算；若卖方导致工商登记延迟，已收代价利率按LPR的1.5倍计算[26] - 协议终止时，因卖方原因终止须退还买方款项并付最终代价3%违约金；因买方原因终止须付卖方最终代价3%违约金[28] - 卖方自完成起5年内不竞争，违约须付代价20%赔偿金[29] 收购目的与估值 - 收购旨在提升集团在北方家居护理品类市场竞争力，完成后将进行资源整合[30] - 收购可拓展北方市场、实现双品牌协同、提升产品品类份额、增厚营收利润[30][31] - 董事会参考约6倍市盈率厘定初步代价，低于行业相对可比公司平均市盈率21.29倍[15][19] - 坏账将通过拨回目标公司过往年度未分配利润或盈余公积核销，在2025年会计记录中反映[23]