交易构成 - 本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成[12] - 重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施，募集配套资金以二者成功实施为前提[12] 资产置换 - 拟置入资产为电投核能100%股权，拟置出资产为资本控股100%股权[13] - 公司拟以资本控股100%股权与国家核电所持电投核能股权等值部分置换[13] 发行股份购买 - 公司拟向交易对方发行股份购买拟置入资产和拟置出资产交易价格的差额部分[14] 募集配套资金 - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，金额不超过500,000.00万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后总股本的30%[15] - 募集配套资金规模计划500,000.00万元，用于山东海阳核电站3、4号机组项目[47][48] 评估基准日 - 评估基准日为2024年9月30日，加期评估基准日为2025年6月30日[9] 评估结果及影响 - 2025年3月核电行业增值税返还对应的所得税征管口径调整，影响电投核能评估结果，9月中企华评估更新《置入资产评估报告》[16] - 置入资产评估结果较原结果下降3.03%，原评估结果为5712251.37万元，更新后为5539371.08万元[17] 业绩承诺 - 调整前2025 - 2027年业绩承诺净利润分别不低于350331.15万元、306301.83万元、365987.68万元；2026 - 2028年分别不低于306301.83万元、365987.68万元、498736.45万元[18] - 调整后2025 - 2027年业绩承诺净利润分别不低于337469.86万元、299994.29万元、358674.47万元；2026 - 2028年分别不低于299994.29万元、358674.47万元、490762.50万元[20] 交易对方 - 交易对方为国家核电和中国人寿[9] 评估报告 - 《置入资产加期评估报告》和《置出资产加期评估报告》基准日为2025年6月30日[10] 交易方案调整 - 2025年11月13日，公司召开董事会和监事会会议审议通过交易方案调整相关议案[24] 资产评估值及增值率 - 资本控股账面值1028127.84万元，评估值1510828.45万元，增值482700.61万元，增值率46.95%，股权交易比例100%[26] - 电投核能账面值2774562.52万元，评估值5539371.08万元，增值2764808.56万元，增值率99.65%，股权交易比例100%[28] 发行股份定价 - 发行股份定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价分别为3.62、3.63、3.88元/股，对应80%为2.90、2.91、3.11元/股，最终发行价为3.36元/股[33] 发行股份数量 - 发行股份数量总计11989710207股，占发行后总股本69.01%，其中国家核电7578062467股，中国人寿4411647740股[34] 股份锁定期 - 国家核电认购股份锁定期36个月，中国人寿为12个月，满足条件锁定期会延长[35] 过渡损益 - 置入资产过渡期间收益归公司，亏损由交易对方按比例承担；置出资产过渡损益由承接方负责[37] 发行价格调整机制 - 本次交易除除息、除权外暂不设置发行价格调整机制[38] 交易进展 - 本次交易已获控股股东、交易对方内部决策通过，经董事会、股东大会审议，评估报告备案，反垄断审查、国资委批准，深交所审核和证监会注册[50] - 置出资产资本控股100%股权已过户给国家核电[51] - 置入资产电投核能100%股权已过户给电投产融[52] 后续事项 - 本次交易尚需确定过渡期损益，办理股份登记和上市手续，发行股份募集配套资金，修改公司章程并办理变更登记、备案，履行相关协议和承诺，履行信息披露义务[53] 募集配套资金定价 - 发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于每股净资产值[41] 滚存未分配利润 - 上市公司发行股份募集配套资金前的滚存未分配利润由新老股东按持股比例共享[46] 资金不足解决办法 - 若募集配套资金净额少于项目拟投资金额，将调整投资额，不足部分自筹解决[48]