收购交易 - 公司收购伊泰集团持有的五家子公司部分股权，初步标的股权转让对价为152338.57万元[2][5] - 收购石油化工9.8%股权，交易金额1599.36万元[16] - 收购伊泰化工9.8%股权，交易金额112631.40万元[16] - 收购煤制油9.4989%股权，交易金额4619.32万元[16] - 收购伊犁能源9.8%股权，交易金额15619.10万元[16] - 收购伊犁矿业9.8%股权，交易金额17869.39万元[16] - 本次交易已通过公司独立董事专门会议及第九届董事会第二十二次会议审议，未达股东会审议标准[3] - 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组[4] - 过去12个月内公司与伊泰集团关联交易未达最近一期经审计净资产绝对值5%以上[3] - 本次收购可减少关联交易，消除利润分流，优化业务架构[12] - 股权转让分三期支付，比例分别为80%、10%、10%[13] 子公司情况 - 伊犁矿业阿尔玛勒露天矿由450万吨/年改扩建为1500万吨/年[23] - 内蒙古伊泰石油化工有限公司2025年前3季度营业收入144007.27万元，净利润194.45万元，扣除非经常性损益后净利润82.99万元[26] - 内蒙古伊泰化工有限责任公司2025年前3季度营业收入619384.18万元，净利润93026.51万元，扣除非经常性损益后净利润91749.40万元[30] - 内蒙古伊泰煤制油有限责任公司2025年前3季度营业收入75787.81万元，净利润 - 4539.31万元，扣除非经常性损益后净利润 - 5133.20万元[33][34] - 2024年12月31日至2025年9月30日，伊泰伊犁能源有限公司资产总额从401899.81万元增至786531.81万元，负债总额从624833.74万元降至528614.74万元，净资产从 - 222933.92万元增至257917.07万元[38] - 2024年度至2025年前3季度，伊泰伊犁能源有限公司营业收入分别为67.17万元、1.95万元、2.45万元，净利润分别为 - 14139.70万元、 - 4326.52万元、 - 4303.00万元[38] - 2024年12月31日至2025年9月30日，伊泰伊犁矿业有限公司资产总额从243895.93万元增至332744.63万元，负债总额从236748.16万元增至320052.60万元，净资产从7147.77万元增至12692.03万元[43] - 2024年度至2025年前3季度，伊泰伊犁矿业有限公司营业收入分别为35711.10万元、31432.77万元、36042.67万元，净利润分别为 - 32887.08万元、501.33万元、1844.70万元[43] 评估情况 - 石油化工9.8%股权初步转让对价为1599.36万元，评估增值率为13.52%[5] - 伊泰化工9.8%股权初步转让对价为112631.40万元，评估增值率为43.38%[6] - 煤制油9.4989%股权初步转让对价为4619.32万元，评估减值率为13.28%[8] - 伊犁能源9.8%股权初步转让对价为15619.10万元，净资产评估增值808.15%，总资产评估增值率为28.49%[9] - 伊犁矿业9.8%股权初步转让对价为17869.39万元，净资产评估增值1596.75%，总资产评估增值率为157.18%[10][11] - 石油化工资产基础法所有者权益增值4075.09万元，增值率34.06%[50] - 伊泰化工资产基础法所有者权益增值62878.88万元，增值率7.84%[57] - 煤制油资产基础法所有者权益减值10300.41万元，减值率18.37%[62] - 伊犁能源所有者权益账面值 - 22506.44万元，收益法评估值192400.00万元，增值214906.44万元，增值率954.87%[68] - 伊犁矿业所有者权益账面值10746.47万元，资产基础法评估值182340.70万元，增值171594.23万元，增值率1596.75%[78] - 伊犁矿业总资产账面值265646.98万元，资产基础法评估值683184.02万元，增值417537.04万元，增值率157.18%[78] - 伊犁矿业总负债账面值254900.50万元，资产基础法评估值500843.31万元，增值245942.81万元，增值率96.49%[78] 业绩承诺 - 补偿承诺期间为2026 - 2028年度[101] - 石油化工2026 - 2028年度承诺净利润分别为724.04万元、663.25万元、600.56万元，合计1987.85万元[104] - 伊泰化工2026 - 2028年度承诺净利润分别为118834.61万元、116405.38万元、112793.81万元，合计348033.81万元[104] - 煤制油2026 - 2028年度承诺净利润分别为9139.42万元、8639.01万元、7479.40万元，合计25257.83万元[104] 其他 - 收购资金源于公司自有资金，不影响主营业务，不造成重大不利财务影响[106] - 本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况[108] - 本次交易不会新增关联交易，不会导致非经营性资金占用[108] - 若目标公司伊犁能源经评估净资产低于本次交易评估值，乙方需现金补偿，补偿以乙方获现金交易价款为上限[105]