交易基本信息 - 国泰海通担任本次交易独立财务顾问[4] - 本次交易形式为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，交易价格（不含募集配套资金金额）为533,615.66万元[21] - 标的公司为正蓝旗风电和北方多伦[11] - 评估基准日为2024年12月31日[16] 股权交易情况 - 内蒙华电拟购买正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权并募集配套资金[15] - 正蓝旗风电70%股权评估值468,675.63万元，增值率106.18%，交易价格287,166.79万元[22] - 北方多伦75.51%股权评估值326,369.47万元，溢价率78.74%，交易价格246,448.86万元[22] 股份发行情况 - 发行股份购买资产股票为人民币普通股A股，每股面值1.00元，发行价格3.46元/股[24] - 发行股份数量771,864,503股，占发行后上市公司总股本的比例为10.58%（不考虑募集配套资金）[24] - 北方公司通过本次交易取得的上市公司股份60个月内不得转让[24] 募集配套资金 - 募集配套资金金额不超过26.5亿元，发行对象不超过35名，全部用于支付交易现金对价、中介机构费用和相关税费[25] - 募集配套资金发行对象所认购股份自发行结束日起6个月内不得转让[122] 业绩承诺 - 若2025年交易实施完毕，2025 - 2027年累计承诺净利润分别为87136.75万元、176631.14万元、265620.21万元；若2026年交易实施完毕，2026 - 2028年累计承诺净利润分别为89494.39万元、178483.45万元、255561.30万元[110] - 业绩承诺补偿时北方公司优先以股份补偿，不足则以现金补偿[111] 公司业绩数据 - 2025年1 - 6月营业总收入982678.43万元，2024年度为2229363.31万元[161] - 2025年1 - 6月归属于母公司所有者的净利润155703.18万元，2024年度为232522.34万元[161] - 2024年北方公司总资产886.815478亿元，2023年为812.512212亿元[187] - 2024年北方公司净利润58.012714亿元，2023年为42.708941亿元[187] 公司历史发展 - 2017年公司收购内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司控股权[66] - 2020年公司控股子公司内蒙古乌达莱新能源有限公司47.5万千瓦风电项目全容量并网[66] - 2023年公司取得库布齐沙漠基地鄂尔多斯新能源项目二期暖水60万千瓦风电项目等核准批复[66] 公司股权结构 - 上市公司注册资本为652,688.78万元人民币[149] - 最近三十六个月控股股东均为北方公司，实际控制人均为中国华能，未发生变更[150] - 北方公司直接持有内蒙华电51.24%股权，为公司控股股东[151] - 中国华能合计控制内蒙华电53.23%股权，为公司实际控制人[151] 交易审批情况 - 本次交易已经上市公司董事会、股东大会审议通过，获国资部门批准、上交所审核通过和证监会同意注册[137] 其他信息 - 2025年11月1日起，陆上风电项目不再享受增值税50%即征即退政策优惠[16] - 标的公司500千伏中心汇集站暂未取得立项核准，已受行政处罚并缴纳罚款[61]