公司基本情况 - 公司于1994年6月9日获批首次向社会公众发行1610万股人民币普通股，并于9月12日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为189,814.87万元[6] - 公司经批准发行的普通股总数为6440万股，成立时向发起人发行3130万股，占可发行普通股总数的48.6%[12] - 公司已发行的股份数为1,898,148,679股，均为普通股[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%[13] - 董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[15] - 公司收购本公司股份后，属于减少注册资本情形的，应自收购之日起10日内注销[17] - 公司收购本公司股份后，属于与其他公司合并、股东异议情形的，应在6个月内转让或者注销[17] - 公司因员工持股计划等情形收购本公司股份的，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或者注销[17] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[20] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超其所持总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[20] - 公司董事、高管、持有5%以上股份股东6个月内买卖股票，收益归公司[20] 股东权益与决策 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行[21] - 公司认为股东查阅会计账簿有不正当目的，应在15日内书面答复[25] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在60日内请求法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可请求相关方起诉[27] - 审计委员会、董事会收到股东请求后30日内未起诉，股东可自行起诉[27] - 董事、高管违反规定损害股东利益，股东可向法院起诉[29] - 公司控股股东、实际控制人不得占用公司资金[31] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[33][130] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[34][131] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[34][131] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[34][131] - 为资产负债率超70%（电力行业放宽至80%）的担保对象提供担保须经股东会审议[131] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[34][131] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35][131] - 董事人数少于章程所定人数三分之二时，公司应在2个月内召开临时股东会[35] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时，应在2个月内召开临时股东会[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[35] - 年度股东会召开20日前以公告通知各股东，临时股东会15日前通知[44][142] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[45] - 股东会会议记录保存期限为10年[52] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[54] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[54] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议[54] - 股东买入超规定比例的有表决权股份，买入后36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[55] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份达30%及以上时，选举董事应采用累积投票制[56] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[59] 董事相关规定 - 因贪污等犯罪被判刑或剥夺政治权利，执行期满未逾5年（缓刑未逾2年）不能担任董事[61] - 担任破产清算公司董事等对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[61] - 董事任期3年，可连选连任；独立董事每届任期相同，连续任职不超6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[62] - 单独或合并持股1%以上的股东可提名董事候选人，需提前10日书面提交相关资料[62][63] - 兼任经理等职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[64] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托其他独立董事出席董事会会议，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[68] - 董事辞职报告送达公司时生效，若导致董事会低于法定最低人数，原董事在新董事就任前仍履职[68] - 董事对公司的忠实义务在任期结束后1年内仍然有效[68] - 公司董事会由7 - 9名董事组成，董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生[71] - 公司对外投资等事项涉及金额达最近一期经审计总资产30%以上，应组织评审并报股东会批准[72] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[73] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集主持[73] - 临时董事会会议通知应在会议召开5日前发出，特殊情况经全体董事过半数同意可豁免[73] - 董事会会议记录保存期限为10年[75] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[79] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[79] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[81] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[82] - 部分事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[82] - 独立董事人数不少于董事会成员的三分之一[187] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职，每年现场工作时间不少于十五日[195] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在三十日内提议召开股东会解除其职务[196] - 应当披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[197] 董事会专门委员会 - 公司董事会设立审计等专门委员会，专门委员会对董事会负责[86] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[86] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[86] - 审计委员会部分事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[86] - 提名委员会成员为5名，其中独立董事3名[87] - 薪酬与考核委员会成员为3名，其中独立董事2名[88] - 战略委员会成员为3名，包含董事长及至少一名独立董事[89] 公司管理层 - 公司设经理1名，可设常务副总，设2 - 5名副经理[91] - 经理每届任期3年，连聘可连任[91] 财务与信息披露 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[96] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[96] - 法定公积金累计额达公司注册资本50%以上，可不再提取[96] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[97] - 公司需在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[97] - 重大投资计划或现金支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超最近一期经审计总资产30%[98] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低80%[99] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低40%[99] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低20%[99] - 满足条件下，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润10%[100] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[100] - 每连续三年至少有一次现金红利分配[100] - 年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，现金红利总额与当年净利润之比低于30%需详细披露相关事项[101] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[107] - 解聘或不再续聘会计师事务所，提前40天通知[107] 公司合并、分立、减资与清算 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议，但应通知其他股东，其他股东有权请求公司按合理价格收购其股权或股份[113] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议[113] - 公司合并、分立、减资，应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或系统公告；债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[114][115] - 公司减少注册资本弥补亏损后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[115] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求人民法院解散公司[118] - 公司修改章程经股东会决议通过且应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记[124][127] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体或系统公告；债权人应自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报债权[120] - 公司合并、分立登记事项变更，应依法办理变更登记；公司解散应办理注销登记；设立新公司应办理设立登记[116] - 公司减资后的注册资本将不低于法定最低限额[115] - 公司因部分情形修改章程或经股东会决议存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[118] 其他规定 - 控股股东指持股份额占股本总额超50%或持股比例低于50%但表决权能对股东会决议产生重大影响的股东[126] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[142] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[142] - 董事长不能履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务时，由过半数董事推举一名董事主持[153][190] - 会议主持人违反议事规则使股东会无法继续，经出席股东会有表决权过半数的股东可推选一人主持[未明确引用编号] - 关联交易表决时，关联股东应回避，其表决权不计入出席股东会有表决权股份总数[168] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，公布表决结果前各方负有保密义务[179] - 董事长在紧急情况下可行使特别处置权，事后向董事会和股东会报告[190]