委员会构成 - 提名和薪酬委员会至少由三名董事组成，独立董事应占多数[8] - 单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东等可提议选举委员会主任和委员[8] - 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[9] - 委员会主任由独立董事担任，负责多项职责[7][8][9] 人员管理 - 委员会委员未满足规定时，董事会应在3个月内补足人数[9] - 委员会委员享有表决权、质询权等权利[10] - 委员会委员有严重渎职等情形，经董事会决定予以更换[12] 职责范围 - 负责审议人力资源战略发展规划并提建议[12] - 拟董事、高管等选任程序和标准并提建议[12] - 拟定的董事薪酬方案需经董事会批准和股东会审议通过[13] - 审议重大人力资源和薪酬政策及管理制度并监督执行，定期评估薪酬分配合理性[14] - 每年审议董事会架构、人数及组成，评核独立董事独立性[14] - 审议、批准公司向被终止职务人员支付的赔偿，确保赔偿合理[14] - 确保董事不得参与自己薪酬的厘定[14] - 研究、制订董事和高级管理人员甄选举标准和考核办法，提出薪酬方案[15] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，定期会议提前七日、临时会议提前五日通知全体委员，经全体委员过半数同意可豁免通知期[16] - 会议由三分之二以上委员出席方可举行，决议由全体委员过半数通过[19] - 会议讨论议题与委员有利害关系时，该委员应回避[19] - 会议记录初稿在会议结束后5个工作日内提供给全体委员审阅，要求修订的委员在收到后3个工作日内书面反馈意见[22] 工作流程 - 董事会秘书负责决策前期准备，董事会办公室负责议案提交、会议筹备等工作[15] - 会议议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[24] - 出席会议人员对所议事项负有保密义务[24] - 高级管理层有责任为委员会提供资料[24] - 委员会可自行独立接触高级管理人员[24] - 董事会休会期间特殊事项可提交书面报告并建议召开会议[24] - 高级管理人员提交报告需由总裁或相关负责人签发[24] - 委员会提交报告需由主任或授权委员签发[24] - 休会期间高级管理人员可提交书面报告并建议召开会议[24] - 委员会应向董事会报告工作情况[24] 规则生效 - 工作规则制定和修改经董事会批准后生效[25]