融资与发售 - 公司拟发售最多1,147,540股普通股及最多1,147,540份认股权证，组合公开发行价每股6.10美元[9] - 认股权证行使价每股6.10美元，发行后可立即行使，有效期五年[9] - 预融资认股权证购买价为普通股公开发行价减0.0001美元，行使价每股0.0001美元[10] - 聘请A.G.P./Alliance Global Partners为独家配售代理，费用为投资者购买总价的7.0%，特定投资者3.5%[14][17] - 证券固定价格发售，预计一次交割，2023年12月31日结束[15] - 假设公开发行价每股6.10美元，本次发售预计净收益约629万美元[70] 业绩数据 - 2022年和2021年全年及2023年和2022年上半年，公司收入分别为152万美元、39.5万美元、58万美元、152万美元[75] - 2022年和2021年全年及2023年和2022年上半年，公司净亏损分别为1106.7万美元、1034.8万美元、514.4万美元、395.1万美元[75] - 截至2023年6月30日，公司实际现金及现金等价物为674万美元，预计调整后为1346.3万美元[76] - 截至2023年6月30日，公司实际总资产为1429.4万美元，预计调整后为2101.7万美元[76] - 招股说明书日期前两个财年，公司累计亏损2140万美元[162] 股权变动 - 2023年11月13日公司股东批准10比1反向股票分割，12月4日生效[29,38] - 公司股东批准将授权股本增加1亿股普通股，并取消普通股面值，反向分割和增资后，授权股本为1500万股无面值普通股[39] - 目前已发行和流通普通股为2,151,745股，本次拟发行最多1,147,540股[70] - 若本次发售仅售普通股和认股权证且认股权证均未行使，发售完成后最多将有3,299,285股普通股流通[70] - 主要股东、高管和董事目前实益持有约36.9%的普通股[69] 项目进展 - 2023年8月公司获以色列财政部1400万新谢克尔（约370万美元）预算批准，为沃尔夫森医院供应电加热工艺，预计每年节省130万美元并减少3900吨碳排放[40] - 2023年4月5日公司获以色列环境保护部220万新谢克尔（约59.5万美元）赠款，用于Tempo饮料厂安装bGen™ TES系统；10月11日签署合同替换该厂锅炉，预计每年消除2000吨重质燃料油使用并减少6200吨碳排放[46,47] - 截至2023年6月30日，迪莫纳生产设施采购大部分设备，计划产能4GWh/年，预计2023年底运营，通过欧洲投资银行750万欧元信贷安排融资，已提取400万欧元，2024年3月31日前可再提取350万欧元[48] 产品与市场 - 2023年8月9日公司推出下一代TES系统bGen™ ZERO，旨在提供低成本、零碳排放热能[53] - bGen ZERO热损失降低33%，充电效率达99%，循环效率达97%，全年可用性为98%，能量密度提高34%，放电功率提高40%[54] - 2023年8月23日，公司与Green Enesys和Viridi签署条款书，将在西班牙、德国和法国通过能源即服务（EaaS）商业模式交付产品[55] 风险与挑战 - 公司预计面临运营亏损，可能永远无法盈利，需筹集大量额外资金[62,64,69] - 产品销售未产生重大收入，未来可能面临商品价格波动、供应链问题等风险[62,64,65] - 知识产权可能面临侵权风险，保护诉讼可能成本高昂且不成功[69] - 管理层和审计师认为公司持续经营能力存在重大不确定性[114][115] - 公司信息系统和计算机服务器易受网络攻击、自然灾害等影响，可能导致业务中断和成本增加[110][112] 其他 - 公司2012年成立，2017年在以色列上市，2022年在纳斯达克上市，2023年9月11日从TASE自愿退市[56] - 公司作为新兴成长公司，最多可保持该身份五年，或至年度总收入超12.35亿美元等情况发生[57] - 公司作为外国私人发行人，在信息报告、公司治理等方面享有多项美国国内发行人不具备的豁免权[58] - 公司与部分员工签订受以色列法律管辖的非竞争协议，禁止员工在职及离职后12个月内与公司竞争或为竞争对手工作[200]