交易方案 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金购买南京工艺100%股份并募集配套资金[12] - 拟将全部资产、负债与新工集团持有的南京工艺52.98%股份等值部分置换[12][19][97][101] - 向新工集团发行股份购买南京工艺52.98%股份与置出资产差额部分，向13名对象发行股份及支付现金购买47.02%股份[12][98][104] - 拟向不超35名特定投资者募集配套资金不超4.4亿元，新工集团拟认购不低于1亿元[19][100] 评估数据 - 评估基准日为2024年12月31日，拟置出资产评估值72,927.12万元，拟置入资产评估值160,667.57万元[19][102] - 2025年5月31日加期评估，置出资产为60,662.99万元，置入资产为163,969.96万元，不作为作价依据[21][102] - 置出资产增值率30.84%，置入资产增值率55.89%[24] 发行情况 - 发行股票为境内人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价格4.57元/股[27] - 发行股份数量为191,671,909股，占发行后总股本比例34.35%（不考虑募集配套资金）[27] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价80%[32][118] - 募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本30%[32][120][121] 股权变化 - 交易前总股本366,346,010股，交易后（不考虑募集配套资金）为558,017,919股[36][153] - 交易前新工集团持股129,709,768股占35.41%，交易后（不考虑募集配套）持股156,398,977股占28.03%[35][155] - 交易前轻纺集团持股24,000,000股占6.55%，交易后（不考虑募集配套）持股24,000,000股占4.30%[35] 业绩数据 - 2022 - 2024年度及2025年1 - 5月，公司归母净利润分别为 - 1.77亿元、 - 1.85亿元、 - 4.49亿元、 - 0.92亿元[87] - 2025年1 - 5月交易前资产总额140,509.10万元，交易后（备考）为157,647.13万元[39][159] - 2025年1 - 5月交易前负债总额108,419.04万元，交易后（备考）为52,740.05万元[40][159] - 2025年1 - 5月交易前归属于母公司所有者净利润 - 9,239.62万元，交易后（备考）为1,960.23万元[40][159] - 2025年1 - 5月交易前资产负债率77.16%，交易后（备考）为33.45%[40][159] 业绩承诺 - 业绩承诺方为新工集团、新工基金、机电集团，所获交易对价比例分别为52.98%、13.87%、2.40%，合计占比69.25%[127] - 若2025年交易实施完毕，业绩补偿期间为2025 - 2027年；若2026年实施完毕，业绩补偿期间为2026 - 2028年[128] 风险提示 - 本次交易尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册，审批结果和时间不确定[42][43][68] - 存在因股价异常波动、交易相关方情况变化、市场环境和监管要求等因素被暂停、中止或取消的风险[69] - 拟向不超35名特定投资者募集配套资金，存在募集不足或失败风险[74] - 若不适用特殊性税务处理，将面临税务风险[75]