薪酬委员会组成 - 薪酬委员会由5名董事组成，其中独立董事3名[6] 任期规定 - 薪酬委员会委员每届任期不得超过3年，独立董事成员连续任职不得超过6年[6] - 公司应自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选[7] 会议规则 - 薪酬委员会每年至少召开一次会议[16] - 薪酬委员会会议应于会议召开前3日发出通知[16] - 薪酬委员会应由2/3以上委员出席方可举行[17] - 董事会秘书列席薪酬委员会会议，非委员董事无表决权[17] - 薪酬委员会委员连续两次不出席会议，公司董事会可免去其职务[18] - 薪酬委员会所作决议应经全体委员过半数通过方有效[18] - 薪酬委员会会议对董事个人评价或讨论报酬时，该董事应回避[18] - 薪酬委员会会议采取集中审议、依次表决规则[18] 薪酬与计划审批 - 公司非独立董事的薪酬方案、独立董事的津贴方案经董事会同意后报股东会审议批准[10] - 公司高级管理人员的薪酬方案由董事会审议批准[10] - 薪酬委员会制定的股权激励计划、员工持股计划须经公司董事会或股东会审议批准[10] 会议记录与档案 - 薪酬委员会应按规定制作真实准确完整的会议记录[18] - 出席会议的委员和记录人应在会议记录上签名[19] - 薪酬委员会会议记录应包含多项内容[19] - 薪酬委员会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为10年[19] 规则定义与实施 - 本议事规则对“非独立董事”和“高级管理人员”进行定义[21] - 本规则由公司董事会决议通过后实施、修订和解释[21]