资产交易 - 2020年11月27日，公司间接全资附属公司约3498万元购买13项商业物业[4] - 2024年3月12日，公司间接全资附属公司参与成立合资公司，注册资本1050万元，占比42%[6] 财务资助 - 2020 - 2024年，集团向联营公司京安保安垫付93687678元[7] - 2020 - 2023年各年度，集团向银城国际及银城地产提供财务资助最高适用百分比率超25%但低于100%[9] - 2020 - 2024年1月1日至公告日期，公司未向银城地产集团或银城国际集团提供新财务资助[22] 贷款情况 - 2020 - 2023年向银城地产等提供多笔贷款，2022年实际出借1.597424亿元，2023年出借1.23亿元，年利率多为9%[14][17][18][19][21] - 公告日期未偿还本金结余约为1.17637亿元，已收取利息约为1225.7万元[22] 物业交易 - 2020年11月27日，南京智慧美佳与新城房地产订立商业物业购买协议，代价约3498.446万元[23] - 商业物业总建筑面积约3517.32平方米，付款分两期，第一期20%即699.6892万元，第二期80%即2798.7568万元[25] - 因新城房地产未能交付商业物业，南京智慧美佳支付代价自2021年7月1日起视为贷款[17][26] 租赁安排 - 集团与关联人士有多笔租赁安排，银城物业服务租银城地产物业，年租金634,918元，租期5年[27] 合资公司情况 - 2024年3月12日，南京智慧美佳等三方成立合资公司，注册资本1050万元，分别出资441万元、420万元、189万元，占比42%、40%、18%[28][31] - 截至2024年7月10日，南京智慧美佳等三方应分别出资126万元、120万元、54万元；截至2029年4月1日，应分别出资315万元、300万元、135万元[29] - 公告日期，集团已向合资公司支付股本31.5万元[29] - 合资公司董事会由五名董事组成，南京智慧美佳提名三名，观潮数科提名两名，主席由南京智慧美佳提名[30] 股权结构 - 银城地产及银城国际分别由黄先生实益拥有约53.11%及37.26%权益[8][54] - 京安保安由集团、朱丽丽女士及王凌女士分别持有约34%、21%及45%[47] - 佳运城房地产由银城国际拥有51%权益，旭辉控股拥有约48.51%权益[48] - 新城房地产由无锡天弘利信拥有65%权益，无锡广信企业拥有35%权益[51] - 观潮数科由南京包泊智能、河南观潮智能及顾大松先生拥有49%、41%及10%权益[52] - 合资公司由南京智慧美佳及观潮数科拥有60%及40%权益[32][53] 交易比率及合规 - 商业物业购买协议最高适用百分比率超0.1%但低于5%[10][57] - 租赁协议最高适用百分比率超0.1%但低于5%[11][58] - 成立合资公司合作协议最高适用百分比率超0.1%但低于5%[12] - 贷款垫款最高适用百分比率超25%但低于100%，资产比率超8%[13] - 公司发现截至2023年12月31日止四个年度及至公告日期，部分交易未遵守上市规则披露及/或股东批准规定，部分关连交易违反书面协议规定[63] 其他事项 - 公司股份于2024年8月28日上午九时零四分起暂停买卖，直至另行通知[64] - 公司提醒管理层对触发披露义务情况保持警惕[66] - 公司将为相关人员提供培训，加强对关连交易知识及问题识别能力[66] - 公司管理层承诺加强交易程序内部监控，每年检讨报告程序，必要时咨询外聘专业人士[66] - 公司上市日期为2019年11月6日[68] - 银城国际于2018年1月8日在开曼群岛注册成立，股份于2025年3月31日前于主板上市，股份代号1902[72] - 公告日期为2025年12月29日[71] - 公司执行董事为朱力先生及潘晓虎先生[71] - 公司非执行董事为温浩先生、姚宁先生、马文红女士及张明明女士[71] - 公司独立非执行董事为邓惠霞女士、李友根先生及茅宁先生[71]