交易基本信息 - 公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买衡所华威70%股权并募集配套资金[7] - 报告期为2023年度、2024年度，报告期末为2024年12月31日[8] - 《资产评估报告》以2024年10月31日为评估基准日[8] 股权交易情况 - 衡所华威100%股权评估值为16.58亿元，70%股权最终作价11.2亿元[10] - 支付对价中现金3.2亿元、股份3.2亿元（569.9018万股）、可转债4.8亿元[11] 发行股份情况 - 发行股份募集配套资金总额不超8亿元，不超购买资产交易价格100%，发行股份数量不超发行前总股本30%[12] - 发行股份种类为A股，每股面值1元，上市地点为上交所[16] - 发行价格经协商确定为56.35元/股，2025年7月调整后为56.15元/股[19][21] - 发行股份购买资产发行股票总数569.9018万股，占发行后总股本6.5964%[22] 可转债情况 - 可转换公司债券每张面值100元，按面值发行，初始转股价格56.35元/股，调整后为56.15元/股[29,31] - 发行可转换公司债券购买资产的对象为炜冈科技等8名标的公司股东，总对价48000万元，发行数量4799997张[30,32,33] - 定向可转换公司债券存续期限为4年[34] - 可转换公司债券票面利率为0.01%/年，每年付息一次[36] 资金用途 - 募集配套资金用于支付现金对价3.2亿元、项目改造建设3.584425亿元、研发中心升级5288.85万元、补充流动资金4951.9万元、支付中介费用1915万元[14] 交易时间节点 - 2025年10月14日，衡所华威70%股权变更登记至上市公司名下，交割后公司持有其100%股权[82][83] - 2025年12月18日，上市公司完成本次购买资产之新增4,799,997张可转债的登记托管手续[86] 募集资金结果 - 募集配套资金向特定对象发行股票数量最终为9,618,852股，超过拟发行股票数量上限的70%[90] - 发行价格为83.17元/股，与发行底价的比率为104.26%[92] - 募集资金总额为79,999.99万元，扣除发行费用后净额为781,705,727.76元[93] 股权结构变化 - 本次发行前总股本86,395,471股，发行9,618,852股后总股本变为96,014,323股[122] - 本次发行后韩江龙持股11,253,799股，持股比例11.72%；连云港德裕丰投资合伙企业持股10,308,091股，持股比例10.74%[119] 交易影响 - 本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将增加，资产负债率将下降[124] - 本次发行募集资金投资项目围绕主营业务开展，实施后业务和收入规模将扩大[125] - 本次发行完成后，机构投资者持股比例提高，股权结构更合理[126] 后续事项 - 本次交易后续事项包括办理工商变更登记或备案、继续履行协议及承诺、履行信息披露义务[114] - 独立财务顾问对公司持续督导不少于一个完整会计年度[130]