交易基本信息 - 交易标的为兴中科技 99.9057%股份及五新重工 100%股权[19] - 评估基准日为 2024 年 11 月 30 日[19] - 定价基准日为 2024 年 12 月 9 日[20] - 报告期为 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1 - 9 月[22] 交易协议签署情况 - 《发行股份及支付现金购买资产协议》于 2024 年 12 月 9 日签署[19] - 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》于 2025 年 4 月 30 日签署[19] - 《业绩补偿及超额业绩奖励协议》于 2025 年 4 月 30 日签署[19] 交易规模及对价 - 标的资产交易价格合计 264,859.03 万元[65][67] - 交易对价 86%（227,778.63 万元）以股份支付，14%（37,080.40 万元）以现金支付[49] 股份发行及锁定期 - 发行股份定价基准日为第四届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为 17.95 元/股[45][46] - 不考虑配套募集资金，拟发行股份数量合计 126,896,173 股，交易完成后总股本增至 216,904,891 股[52] - 五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、于小雅发行取得股份锁定期 48 个月，其他交易对方发行取得股份锁定 12 个月[54] 业绩承诺 - 兴中科技 156 名股东追加 2025 - 2027 年净利润金额承诺，分别为 23,343.59 万元、24,229.22 万元、24,558.31 万元[120] - 五新重工 14 名股东追加 2025 - 2027 年净利润金额承诺，预测净利润分别为 8932.81 万元、9043.24 万元、9190.97 万元[121] 业绩影响 - 2025 年 1 - 9 月，交易完成后资产总额 510,595.02 万元，较交易前增长 338.78%[74] - 2025 年 1 - 9 月，交易完成后营业收入 193,709.22 万元，较交易前增长 231.75%[75] - 2025 年 1 - 9 月，交易完成后归属于母公司所有者的净利润 27,774.16 万元，较交易前增长 319.50%[75] 风险提示 - 交易可能因内幕交易、市场环境变化、监管审核要求等被暂停、中止或取消[142] - 标的资产采用收益法评估结果作为最终评估结论，存在资产估值与实际情况不符的风险[144] - 业绩承诺期内外部因素变化可能导致标的公司经营业绩波动，承诺净利润无法实现[146] 未来展望 - 交易后公司将在人员、采购、销售、技术与生产方面发挥协同效应[169] - 交易后公司将进入路桥施工专用设备与港口物流智能装备制造领域，实现内生与外延增长并重[177] 配套募集资金 - 公司拟募集配套资金总额不超过 1.00 亿元，发行股份数量不超过本次交易前总股本的 30%[32] - 募集配套资金扣除费用后用于支付现金对价，不足部分公司自筹[32]