审计委员会人员构成 - 审计委员会成员不少于三名非执行董事，独立非执行董事应占多数[5] - 审计委员会委员由董事会全体董事过半数选举通过产生[6] - 审计委员会设主席一名，由具备专业资格或专长的独立非执行董事担任，经董事会选举产生[7] - 审计委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致，可连选连任[8] 审计委员会职责 - 对公司经营活动进行独立评价和监督，确保外部审计机构非审计服务不损害独立性或客观性[9] - 对外部审计机构表现进行年度审核，向董事会提出总结报告和相关建议[9] - 作为公司与外部审计机构代表负责沟通，检查审计独立性和有效性[9] - 制定并执行外部审计机构提供非审计服务的政策[9] - 检查公司会计政策、财务状况等，审阅财务报表及报告，审核财务信息披露[11] - 检查公司和子公司财务、内控、风险等制度并提出完善建议[13] - 监督公司运营、财务及会计政策实务[14] - 建立程序处理有关会计、内控或审计事项的投诉[15] - 公开职权范围，解释角色及权力[16] 审计委员会会议 - 委员每年至少与外部审计机构召开两次无执行董事出席的会议[11] - 定期会议每年至少召开两次，需提前三日书面通知全体委员[20] - 出现特定情况，委员会主席应在三日内签发召开临时会议的通知[20] - 公司证券部负责提前三日书面送达会议通知，特殊情况可豁免但需说明[20] - 委员仅可委托一名其他委员代行使表决权，一名委员不能同时接受两名以上委托[21] - 不能亲自出席的委员可提交书面意见行使权利，需会前提交至董事会秘书处[21] - 委员未出席、未委托、未提交书面意见，视为放弃权利[21] - 委员连续两次未履职，董事会可调整成员[22] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，由主席主持，主席不能出席可委托他人[23] - 会议决议须经全体委员过半数通过，赞成与反对票数相等时主席有权多投一票[24] - 关联委员应回避，无法形成有效决议时相关事项由董事会审议[24] - 会议一般现场召开，特殊情况经主席同意可通讯召开，委员应限期提交书面意见[24] 其他规定 - 公司应向委员会提供充足资源，经董事会批准可聘请外部人员，费用由公司承担[25] - 出席会议人员对所议事项负有保密义务[26] - 会议记录应包含相关内容，由董事会秘书保存[28][29] - 本规则自公司公开发行的H股股票在港交所主板挂牌交易之日起生效[32] - 本规则由董事会解释及修订，中英文版本有歧义时以中文版本为准[33]