发行信息 - 公司拟发售2,240,000股普通股，含公司发售的1,607,840股和售股股东发售的632,160股[13][14] - 普通股每股面值0.000025美元，预计首次公开发行价格在每股4.00 - 5.00美元之间[14] - 假设发行价为每股4.50美元，总发行收益为10,080,000美元，承销折扣和佣金为604,800美元，公司发行前收益为7,235,280美元，售股股东发行前收益为2,844,720美元[20] - 公司同意向承销商支付相当于发行总收益6%的折扣，还需支付相当于总收益1%的非可报销费用津贴[21] - 发行完成后，公司已发行和流通的股份将为29,404,342股，Ten - League Corp将持有约80.32%的股份和投票权[19] - 承销商预计在2025年[●]日左右交付普通股[24] 业务情况 - 公司经营历史超25年，业务涵盖重型设备及零部件销售、租赁和工程咨询服务[50] - 自2021年起向新加坡港口运营商供应全电动正面吊和空箱堆高机，2022年10月起获合约供应带可更换电池组的电动牵引车并建设充电基础设施[51] 未来计划 - 公司计划提供更环保重型设备、拓展EPCC服务、通过多种方式扩张业务、深化与战略伙伴合作、吸引和留住人才[56] 财务数据 - 2022 - 2024年新加坡核心通胀率分别为4.1%、4.2%、2.7%，2023年公司重型设备和零件销售收入较2022年下降[132] - 设备销售业务信用期为30 - 60天，部分客户需支付10.0% - 20.0%定金；设备租赁业务信用期一般为30天；截至2024年6月30日，应收账款净额代表的信用风险敞口为1420万新加坡元[135] - 截至2022年、2023年12月31日和2024年6月30日，预期信用损失准备分别为420万、360万和390万新加坡元，核销损失准备分别占收入的4.3%、0.1%和0%[137] - 2022年、2023年和2024年上半年，前五大客户销售额分别占总净收入的36.6%、38.3%和54.9%，最大客户销售额分别占9.8%、9.5%和29.6%[147] 用户数据 - 截至2024年6月30日，新加坡员工中约60.3%为外国工人，主要从事服务和运营工作[85] 风险因素 - 公司依赖三一重工，分销协议可续签也可能提前终止，失去分销权且无法获替代设备将影响财务和业绩[71][73] - 依赖关键管理和技术人员，无法留住或吸引合适人员将影响业务和前景[78][79][80] - 面临竞争，无法有效竞争或适应市场变化将影响业务和业绩[81][82][83] - 依赖外国劳动力，劳动力供应和成本受政策影响，无法转嫁成本将影响业绩[85][86][87] - 运营面临设备故障、员工失误、监管合规等风险，可能导致业务中断和经济损失[88][89] - 业务战略和未来计划实施需大量资本支出，未达预期将影响业务、财务和前景[90][92] - 业务依赖建筑等行业活动水平，行业周期性及不可控因素或致业务受影响[93][94] - 无长期客户合同，客户可能转向竞争对手，影响业务和财务状况[95] - 设备租赁业务若设备未出租需承担维护成本，且难预估设备需求[96] - 依赖供应商及时供货，供货问题将影响业务和声誉[97] - 可能遭遇工作安全事故，导致赔偿和法律费用，影响业务和财务[98][100] - 租赁车队存在残值风险，二手设备售价下降将产生不利影响[102][103] - 租赁设备老化会增加运营成本，降低收益[104] - 气候变化及相关法规可能增加运营成本，减少产品和服务需求[108] - 未来增长可能需额外资金，融资困难将影响业务和发展[111] - 参与合资企业或战略联盟可能面临风险，影响业务和财务状况[116] 上市相关风险 - 投资者购买本次发行股票每股将立即稀释4.16美元，2024年6月30日调整后每股有形净资产账面价值为0.34美元，假设公开发行价为每股4.50美元[163] - 公司可能无法维持过去的财务业绩，季度、中期或年度盈利无法保证[150] - 公司普通股活跃交易市场可能无法建立或持续，交易价格可能大幅波动[152] - 公司可能无法维持在纳斯达克的上市资格，若被摘牌可能面临严重不利后果[154][155] - 大量普通股出售或预期出售可能对股价产生不利影响，损害公司未来股权融资能力[160] - 卖空可能压低公司普通股市场价格，公司应对卖空攻击可能受限[161] - 若被归类为被动外国投资公司，美国纳税人持有公司证券可能面临不利联邦所得税后果[166][167] - 公司作为外国私人发行人，在公司治理方面可遵循开曼群岛法律，可能对股东保护较少[170] - 公司未能实施和维持有效的内部控制系统，可能影响财务报告准确性和及时性，损害投资者信心和股价[174][175] - 公司上市后需遵循萨班斯 - 奥克斯利法案404条款，可能面临内部控制报告无效的风险[176] - 公司目前缺乏熟悉美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求的人员，可能导致财务报告内部控制失效等问题[178] - 开曼群岛股东查看公司记录权利受限，可能增加获取信息难度[180] - 开曼群岛经济实质立法2019年1月1日生效，若公司为境外税收居民则无需满足经济实质测试，但该立法仍待进一步明确[183] - 公司作为新兴成长公司，可享受减少报告要求和延迟采用某些会计标准的优惠，但投资者可能无法获取重要信息，未来财务报表可能缺乏可比性[186][187] - 公司作为外国私人发行人，豁免美国国内上市公司部分规定，需在财年结束后四个月内提交20 - F表格年度报告，信息披露范围和及时性不如美国国内发行人[188] - 2024年6月28日将进行外国私人发行人身份年度确定，若超过50%流通投票证券由美国居民持有且多数董事或高管为美国公民或居民，公司将失去该身份，增加合规成本[190] - 公司普通股在纳斯达克上市将增加法律、会计等费用，管理层需投入大量时间处理上市公司要求，无法预测成本数额和时间[191] - 若公司未满足纳斯达克上市要求，股票可能被摘牌，导致股票流动性和市场价格下降等后果[193] - 公司股票若在纳斯达克上市为受保护证券，各州被禁止监管其销售，但怀疑欺诈时可调查，若摘牌则受各州监管[194] - 开曼群岛法院是否会承认或执行美国法院基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款对公司或其董事、高管作出的判决存在不确定性[200] - 开曼群岛法院是否会受理基于美国证券法或美国任何州的证券法在开曼群岛对公司或其董事、高管提起的原始诉讼存在不确定性[200]