首次公开发行 - 公司拟发售2203500股，售股股东拟发售1296500股[14][18] - 发售前LJSC Holdings、Undersea Capital和Jules Verne分别持股4.90%、4.60%和4.50%，发售时拟转售1362029股、1362029股和209529股[14] - 发售完成后公司已发行和流通股份将达30000000股[22] - 发售完成后Ten - League Corp将持股约78.55%，代表约78.55%的总投票权[22] - 公司同意向承销商支付相当于发售总收益6%的折扣和1%的不可报销费用津贴[24] - 初始公开发行价格在每股US$[●]至US$[●]之间[70] - 公司、董事等除出售股东外，同意在招股说明书日期后180天内锁定股份[70] 公司概况 - 公司是开曼群岛注册的控股公司，无运营业务，通过新加坡子公司开展业务[21] - 公司是新加坡交钥匙项目解决方案提供商，业务运营超24年[52] - 公司2023年3月17日在开曼群岛注册成立，主要执行办公室位于新加坡[60] 业务情况 - 2021年向新加坡港口运营商供应全电动叉车等设备，2022年10月起供应电动牵引车并建设充电基础设施[54] - 2021 - 2023年上半年向SANY采购额分别占成本收入的71.3%、60.4%和64.6%[74] - 截至2023年8月10日，新加坡员工中约42.9%是外国工人[87] - 2021、2022年末及2023年6月30日止六个月，前五大客户销售额分别占总净收入约40.9%、36.6%和42.9%，最大客户销售额分别占总净收入约18.4%、9.8%和22.6%[146] 财务数据 - 2021 - 2022年计提坏账准备分别为600万和420万新加坡元，核销坏账占收入比例分别为0%和4.3%[136] - 2022年6月30日和2023年6月30日止半年，计提坏账准备分别为770万和380万新加坡元，核销坏账占收入比例分别为0%和1.9%[136] - 截至2023年6月30日，应收账款净额代表的信用敞口为1570万新加坡元[134] 未来展望 - 计划提供更环保的重型设备、拓展EPCC服务、扩张业务、深化合作及吸引人才[58] - 2024年6月28日进行外国私人发行人身份的年度确定，若条件不符将失去该身份[189] 上市相关 - 已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“TLIH”[19][70] - 作为新兴成长公司和外国私人发行人，可享受减少的报告要求[20][63][64][66][185][186][187][188] 风险因素 - 依赖SANY，分销协议存在无法续约或提前终止风险[59][74] - 依赖关键管理和技术人员，存在人员流失影响业务的风险[80] - 运营面临设备故障、员工违规等风险[90] - 所处行业受新加坡多个监管机构高度监管，违规将面临处罚或停产[91] - 业务战略和未来计划实施可能需大量资本支出，且不能保证实现预期结果[93] - 业务依赖建筑等行业活动水平，行业周期性或经济下滑会影响需求[94] - 与客户无长期合同，客户可能减少或停止订单[97] - 依赖供应商及时交付设备，供应中断会影响业务[99] - 租赁车队存在残值风险[103] - 气候变化及相关法规可能增加运营成本，减少产品和服务需求[109] - 未来增长可能需额外资金，无法获得融资会影响业务和计划实施[112] - 合资企业或战略联盟可能带来额外风险[116] - 因供应商破产清算面临诉讼，索赔金额约420万新加坡元[128] - 保险可能不足以赔偿所有损失，保费可能大幅增加[144] - 产品需符合严格质量标准，不达标会产生责任、成本超支并影响声誉[145] - 依赖少数主要客户，无法保证留住或维持订单水平[146] - 普通股活跃交易市场可能无法建立或持续，股价可能大幅波动[152] - 可能无法维持在纳斯达克的上市地位，若被摘牌会面临严重后果[154] - 大量普通股出售或预期出售会影响股价，削弱股权融资能力[161] - 若被认定为被动外国投资公司，美国纳税人持有证券可能面临不利联邦所得税后果[166] - 交易涉及以低于股票账面价值或市值出售20%或更多普通股需寻求股东批准[173] - 缺乏熟悉美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告要求的人员，可能导致内部控制失效等问题[178] - 开曼群岛公司治理实践与美国不同，股东保护自身利益可能更困难[172][180][181][182] - 在纳斯达克上市将产生显著增加的成本，管理层需投入大量时间应对要求[190] - 法律法规变化使上市公司面临合规不确定性和更高成本[191] - 若未满足纳斯达克上市要求被摘牌，股份流动性和市场价格可能下降[192] - 开曼群岛证券法律欠发达，对投资者保护较少[197] - 所有业务和资产位于美国境外，美国投资者可能无法送达传票或执行判决[198] - 开曼群岛法院是否会承认或执行美国法院基于证券法律的判决存在不确定性[200]