交易概况 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金购买南京工艺100%股份，并募集配套资金[19] - 募集配套资金交易对方不超35名特定投资者，新工集团拟认购不低于1亿元[26][104] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，有业绩补偿和减值补偿承诺[27] 资产估值 - 以2024年12月31日为基准日，拟置出资产评估值72927.12万元，增值率30.84%[26][30] - 以2024年12月31日为基准日，拟置入资产评估值160667.57万元，增值率55.89%[26][30] - 以2025年5月31日为基准日，置出资产加期评估结果60662.99万元，置入资产加期评估结果163969.96万元[28] 交易对价 - 收购南京工艺股份总对价160667.57万元，现金对价146.38万元，股份对价87594.07万元，其他72927.12万元[32] - 支付本次交易现金对价使用募集资金146.38万元，占比0.33%[35] 股份发行 - 本次发行股份数量为191671909股，占发行后总股本比例34.35%（不考虑募集配套资金），发行价格4.57元/股[33] - 新工集团等部分对象认购股份锁定期36个月，部分情况延长6个月；其他交易对方锁定期12个月[34] - 募集配套资金发行股份数量不超44000万元，不超发行股份购买资产交易价100%，不超交易前总股本30%[38] 业绩情况 - 2022 - 2024年度及2025年1 - 5月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 - 1.77亿元、 - 1.85亿元、 - 4.49亿元和 - 0.92亿元[93] - 2025年1 - 5月交易前资产总额140509.10万元，交易后（备考）为157647.13万元[46] - 2025年1 - 5月交易前负债总额108419.04万元，交易后（备考）为52740.05万元[46] 业绩承诺 - 业绩承诺期间为交易实施完毕后连续三个会计年度[137] - 业绩承诺资产1在2025 - 2028年承诺租金净收益分别不低于2319.45万元等[138][140] - 业绩承诺资产2在2025 - 2028年承诺收入分成额分别不低于1235.82万元等[139][140] 合规与承诺 - 公司及全体董事、高管等承诺若信息违规，在调查结论形成前不转让股份[5][8] - 公司保证交易信息披露和申请文件无虚假记载等[173] - 公司及相关主体最近三十六个月内无因内幕交易被处罚或追责情况[173][176] 风险提示 - 本次交易尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册，结果和时间不确定[74] - 上市公司股价异常波动等可能使交易被暂停、中止或取消[75] - 重组后上市公司主营业务变更，可能存在管理水平不能适应业务变化的风险[76]