会议安排 - 现场会议时间为2025年12月29日14时30分[9] - 网络投票起止时间为2025年12月29日[9] - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[9] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[9] - 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决[8] - 会议召集人为公司董事会，主持人是公司董事长[9] 公司决策 - 拟续聘信永中和会计师事务所担任2025年度审计机构[13] - 2026年度对外捐赠额度拟控制在2025年实际捐赠支出的50% - 150%之间[15] - 拟对独立董事工作制度、关联交易管理办法等多项制度进行修订[19][20] 财务数据 - 截至2025年9月30日，神州细胞工程总资产322,144.99万元、总负债536,578.14万元、净资产 -214,433.14万元[23] - 经资产基础法评估，神州细胞工程股东全部权益评估价值为 -109,013.40万元，增值率43.36%；经收益法评估，评估价值为302,188.20万元，增值率257.02%[26] - 本次对神州细胞工程增资的投前估值为100亿元，投后估值为130亿元[26] 增资事项 - 公司与控股股东拟共同向神州细胞工程增资30亿元，公司出资26亿元，拉萨爱力克出资4亿元[24] - 本次增资完成后，神州细胞工程注册资本由10亿元增至13亿元[24][27] - 公司持股比例由99.75%变更为96.73%，拉萨爱力克持股比例为3.08%，协和总公司持股比例由0.25%变更为0.19%[27] - 本次共同增资构成关联交易，但不构成重大资产重组[28] 独立董事制度 - 公司董事会成员中应包括不低于三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士[33] - 公司独立董事应具有5年以上法律、会计等有利于履行职责的工作经历[36] - 独立董事连任时间不得超过六年，满六年36个月内不得提名为候选人[42] - 独立董事因特定情形辞职或被解职，公司应60日内完成补选[42] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应30日内提议解除职务[46] 关联交易制度 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人属于关联人[66][67] - 与关联自然人成交金额30万元以上交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[71] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[71] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易，聘请证券服务机构出具评估或审计报告并提交股东会审议，日常经营相关关联交易可免审计或评估[71] - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并决议，提交股东会审议[73] 对外投资制度 - 公司连续12个月内单笔或累计对外投资，涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上，需提交股东会审议[112] - 公司连续12个月内单笔或累计对外投资，成交金额占公司市值50%以上，需提交股东会审议[112] - 投资标的最近一个会计年度资产净额占公司市值50%以上，需提交股东会审议[112] - 投资标的最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元，需提交股东会审议[112] - 投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元，需提交股东会审议[112] - 投资标的最近一个会计年度净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元，需提交股东会审议[112] - 公司连续12个月内单笔或累计对外投资，涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上且不属于股东会审议范围，由董事会审议批准[113] - 公司连续12个月内单笔或累计对外投资，成交金额占公司市值10%以上且不属于股东会审议范围，由董事会审议批准[113] - 投资标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上需董事会审议[114] - 投资标的相关营业收入占公司经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会审议[114] - 投资产生的利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议[114] - 投资标的相关净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议[114] - 总经理牵头负责对外投资项目后续日常管理[116] - 财务部对公司对外投资活动进行全面完整财务记录和详尽会计核算[117] - 公司可在特定情况回收对外投资，如经营期满、经营不善等[119] - 公司可在特定情况转让对外投资，如项目有悖经营方向、连续亏损等[121] - 对外投资回收和转让应符合法律法规及公司章程规定[119]